中欧工商学院教授丁远：如何避开收购陷阱

在一轮又一轮的收购案中，不少中国企业损失惨重。2011年，庞大集团、青年汽车兴致勃勃地收购瑞典的萨博汽车，最终迎接他们的是萨博汽车破产、投资打水漂。怎样才能在收购中立于不败之处？中欧国际工商学院教授丁远语重心长地表示：“如果因为市场情绪、流动性等因素影响收购决策，那将是最愚蠢的，后果将会很惨！”

受三种因素驱动引发的并购，通常以失败告终。丁远指出：“流动性驱动的并购，死亡概率高达70%。企业所有者钱太多了，开始将钱烧光。”在丁远看来，“中国近年来正进入烧钱并购一阶段。尤其企业在中国证券市场上超募后，烧钱并购的现象较为明显。因为超募后，企业的总资产、净资产都增加了，资产回报率相应却下降了，股东们希望通过收购等方式提高收益、保持甚至提高资产回报率。”

此外，机会主义驱动并购常以失败告终，其中最典型的案例就是TCL收购汤姆逊。此外，丁远指出，行政命令驱动引发的并购常常酝酿悲剧。不少企业没有条件创造条件也要上（并购），最后失败的案件举不胜举。在业内看来，2011年IPO登陆A股的庞大集团贸然出手海外并购，与超募后引发的流动性驱动、及机会主义驱动有一定关系。

当谈及如何不掉入并购陷阱时，丁远指出，“并购成功者，通常满足两个条件，即买得便宜、管理得好。”其中收购后的管理相当重要，尤其在B2B等行业中。既需要考虑团队素质、稳定性，又需要解决被收购公司和收购公司的文化契合度、协同作用力等等，尤其是后者是长期课题，需要很长时间的奋战才能解决。

在具体收购中，定价至关重要。丁远指出，“收购时，常用的方法有清算法、持续经营法。”在收购资源类的项目或企业时，清算法非常有效；在收购成长性企业时，持续经营法较为常用。此时，收购者需要关注被收购企业的成长性，而不是现有资产规模的大小。在收购成长性企业时，需要当心无形资产估值陷阱，千万不要“付两次钱”。丁远指出，“有些时候公司谈收购时，首先按照PE谈，这是典型的持续经营的收购方法。但接下来会谈到其他问题，比如企业商标在报表里面没有估值，但几年来商标广告费近5亿元，商标资产评估价为50亿元。以此要求收购者付点商标钱。这就是两次资产议价。”丁远强调，其实，当纯粹按照PE和成长性估值时，实际上已经将企业所有的无形资产（包括那些没有反应在报表上面的专利、GNP证书、商标、商誉）都考虑在内。