谁在掌控萨博？ 庞大入股世爵的四重风险

　四重风险包括： 1.萨博最新技术仍属于通用和欧洲投资银行，那无异于借锅烧饭。 2.萨博目前复杂的产权结构也令入股世爵前景不明。 3.庞大、世爵签署的《谅解备忘录》没有任何法律约束力，而俄罗斯金融大亨的出现，更加剧了这一不确定性。 4.发改委外资司和产业协调司专门召集庞大汽贸进行沟通，有出席沟通会的政府工作人员明确表示“庞大买车或入股都存在巨大风险”，因此庞大与萨博的合作项目或将面临审批困境。

　5月27日，位于瑞典西南部的萨博工厂里，世爵汽车CEO穆勒陪同庞大集团董事长庞庆华萨博目睹了9-5、9-3两款车型驶下生产线。当天是该工厂停产两个月后首次开工。10天前世爵汽车收到了来自庞大的3000万欧元预付款，正是这笔钱使萨博工厂得以短时间内复产。

　“目前瑞典主要工厂来自全球的订单已经超过6500辆，除此外，包括庞大预定的数量在内，全球共计8100辆订单。”穆勒向媒体表示。

　此时“发改委不支持庞大入股世爵”的消息正在国内各大网站疯传。据了解，在庞庆华赴瑞典考察前，发改委外资司和产业协调司专门召集庞大汽贸进行沟通，有出席沟通会的政府工作人员明确表示“庞大买车或入股都存在巨大风险”，因此庞大与萨博的合作项目或将面临审批困境。

　记者致电发改委汽车处相关领导，对方以“不清楚具体情况”为由拒绝向记者表态。事实上，获得中国监管部门批准，只是庞庆华需要攻克的第一道难关。与此同时，庞大入股世爵还要征得瑞典政府和欧洲投资银行（EIB）的同意。

　据记者了解，由于世爵已将萨博资产股份质押给瑞典国家债务办公室（NDO），而瑞典政府又在世爵收购萨博时向欧洲投资银行的技术贷款提供担保，所以获得瑞典政府和欧洲投资银行批准也是庞大入股萨博的必要条件。

　记者从知情人士处获悉，萨博的最新生产平台——凤凰的所有权仍属于通用和欧洲投资银行，意味着无论谁与萨博合作，使用该平台都要得到通用和欧洲投资银行的授权。“这样的合作协议具有较大的不稳定性。”安理律师事务所合伙人唐青林律师对记者说。

　“我们早就向股民承诺，要复制更多的斯巴鲁模式。入股生产企业拿到总代理权，这是庞大的一种模式创新，除了萨博，今后还会有别的品牌也会走这条路。”

　“欧洲之行比我想象的好，萨博在研发方面的实力确实非常厉害，特别是它的各种实验室，包括风动试验等等。”5月30日下午两点，结束了萨博欧洲考察的庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“庞大”）董事长庞庆华，在接受本报记者采访时，谈及萨博在中国的未来显得很有信心。

　庞庆华说他的打算是：到明年年底在国内建设100家萨博4S店，这其中包括萨博原有的8家店，以及作为补偿给中国汽贸预留的最多5家店的名额。“原来计划的50家是不够的，萨博在中国已经落后，须加快扩张的步伐。”庞庆华说，计划到明年底他让萨博在中国的销量达到3万台。

　由于中国代理缺失，从2009年12月份与通用解除合作开始，萨博在中国的销售几乎停滞。2007和2008年，萨博汽车在华销量分别为618辆和836辆。2009年降至570辆，2010年为33辆，今年第一季度只有3辆。

　世爵与中进汽贸去年正式签订了代理协议，从今年9月起，中进汽贸正式从上海通用汽车公司接手萨博的经销业务，萨博汽车重新进入中国市场。

　有数据显示，虽然2010年以来，萨博汽车销量有所好转，但直到今年第一季度，其销量尚未恢复至2009年同期水平（1.33万辆），距2008年及之前的水平相差更远。而德国三大豪华车品牌宝马、奔驰、奥迪全球销量均已基本恢复至金融危机前的水平。

　目前萨博汽车的前三大市场为瑞典本国、美国和英国。此外，萨博汽车也在加大在欧美和亚太其他汽车市场发展，而最受萨博重视的两个新兴市场是中国和俄罗斯。

　5月30日当天，庞庆华明确否认了北汽是庞大和萨博牵线人的说法。“只有庞大才能解决世爵的燃眉之急，因为所有企业的审批程序至少需要三个月。”实际上在华泰之前，庞大已经与萨博接触，只是萨博当时更急于抓住华泰这根“救命稻草”。

　“我们早就向股民承诺，要复制更多的斯巴鲁模式。入股生产企业拿到总代理权，这是庞大的一种模式创新，除了萨博，今后还会有别的品牌也会走这条路。”庞庆华透露说，在拿到庞大首笔约2.76亿元人民币汇款后，萨博已经开始恢复生产。

　关于萨博与通用之间知识产权的问题，庞庆华告诉记者，在萨博总部，世爵CEO穆勒对此做了详细介绍，通用依然用于萨博部分知识产权和优先股，如果在2017年回购这些优先股，需要支付通用6000万美元，而从知识产权角度讲，从2014年开始萨博所有车型知识产权将完全属于自己而非通用汽车。“不过所有的问题还可以和通用探讨。”庞庆华最后强调。

　跨国公司的并购合同内容极为繁琐，往往在百页左右，每个条款细节都关乎多方利益，这些内容决不可能在三天之内得以“消化”。

　庞庆华信心十足，但是依然不能消除外界对这桩收购案的疑虑。

　争夺萨博的最大价值在于它的车型生产技术，但是他们也许没有注意到，萨博的最新生产平台——凤凰，其所有权并不属于世爵，而是在通用汽车和欧洲投资银行手中。

　2010年2月23日，通用汽车向媒体确认，已与世爵汽车完成旗下萨博汽车公司的出售交易，世爵汽车将拥有萨博汽车所有权，并承担其品牌运营责任。

　双方交易的具体内容至今仍不被外界所知。

　近日一位曾经参与萨博入华合资项目谈判的中方车企人员在微博中透露，目前通用和欧洲投资银行虽同意萨博免费授权使用凤凰平台，但所有权还是他们的，且不出售。

　“如果一个工厂的生产平台只能靠对方授权才能使用，那无异于借锅烧饭。”该人士透露：“无论谁与萨博合作必须要解决此问题，否则就是头悬剑式的合作。”

　萨博汽车首席行政官Jan Ake Jonsson曾在今年的日内瓦车展中向媒体透露，凤凰平台是萨博在现有的9-3平台基础上开发的，区别在于轴距拉长，车身加宽降低，采用了新后轴并加入了新技术。该平台也许将用于十年内推出的下一代萨博9-5轿车、旅行车，重新设计的9-3车型以及第二代9-4X跨界车型。

　而现行的萨博9-3是基于通用设计的一款前轮驱动平台，此外现行的萨博9-5和今年5月上市的萨博第一代9-4X车型采用的都是通用平台。

　由此可见，凤凰平台代表了萨博车型的未来，但是这个“未来”却并不掌握在世爵汽车手中。

　“由于无法看到通用与世爵汽车签署的合同文本，所以我们也不能了解通用和欧洲投资银行授权世爵汽车使用萨博车型平台的条件是什么，在哪种范围内生效，使用的年限是多少，这些内容对想参与萨博合资的中国车企而言无疑具有投资风险。”唐青林律师对记者说。

　有过多年商业并购案例参与经验的唐青林律师向记者介绍，跨国公司的并购合同内容极为繁琐，往往在百页左右，每个条款细节都关乎多方利益，特别在产品的知识产权方面“设计”较多，这些内容决不可能在三天之内得以“消化”。

　通用还掌握着萨博汽车的技术使用权和股份，如果第三方想入股萨博，除了穆勒点头外，还要征得欧洲投资银行、瑞典政府、通用汽车的同意。

　也许看重销售代理权的庞大汽贸对萨博的车型技术并不“感冒”，但是萨博目前复杂的产权结构也令其入股世爵前景不明。

　根据世爵汽车4月26日发布的公告显示，现在萨博汽车的资产股份已经转给NDO作为抵押。而在世爵从通用汽车处收购萨博汽车的当天，瑞典政府对NDO的保证金已经转给了欧洲投资银行。NDO在接收转让的萨博资产股份后，它给欧洲投资银行的保证金将减少1.2亿欧元。

　去年2月欧盟委员会曾发表声明，批准瑞典政府为萨博汽车所获得的一笔欧洲投资银行贷款提供担保，这笔贷款数量为4亿欧元（约合5.47亿美元），为了满足资助规定，萨博将提供足够的资产作为担保，这项声明为世爵汽车从通用手中收购萨博解决了资金难题，却为今天的庞大拟入股萨博母公司世爵汽车埋下隐患。

　根据2010年通用、世爵和瑞典政府最终达成的协议，世爵将付给通用7400万美元的现金和价值3.26亿美元的萨博可赎回优先股。同时，根据世爵汽车的商业计划，重组萨博将需要10亿美元的融资，这其中的部分资金就来自总部位于卢森堡的欧洲投资银行。

　这项交易内容不仅表明通用与萨博之间并没完全脱离关系，通用还掌握着萨博汽车的技术使用权和股份，而且如果第三方想入股萨博，除了穆勒点头外，还要征得欧洲投资银行、瑞典政府、通用汽车的同意。

　“这有点像我们日常的房屋交易，虽然房东答应卖房，但是由于房本还质押在放贷银行手中，所以必须要拿足够的现金从银行处将房本解押后，才能办理过户手续，再加上这个过程中要涉及到担保方，投资风险更显而易见。”唐青林律师对记者说。

只要安东诺夫的方案再通过欧洲投资银行的批准，他将有望成为萨博公司的主要股东。这对庞大并不是一个利好消息。

　由于庞大、世爵签署的《谅解备忘录》没有任何法律约束力，所述交易的最终条款和条件尚需各方进一步协商确定，且需要取得有关政府部门的批准，这使得庞大与世爵的“闪婚”极不稳定。而俄罗斯金融大亨弗拉基米尔·安东诺夫（Vladimir Antonov）的出现，更加剧了这一不确定性。

　“重回世爵，成为萨博第一大股东”自2010年以来一直是安东诺夫的梦想。在世爵收购萨博之前，安东诺夫曾持有世爵汽车29.9%的股份，远远高于穆勒持有的10%。但传闻由于通用汽车把“俄罗斯股东必须退出世爵汽车”作为世爵收购萨博的前提条件之一，安东诺夫便把手中的460万普通股出售给穆勒名下的Tenaci公司。

　一年后，当萨博再次陷入资金困境，穆勒第一时间想到的求助对象也是安东诺夫，只不过当时双方提出的“萨博不动产出售再租赁”计划没有获得NDO和欧洲投资银行的认可，才使穆勒转向中国车企。

　但是今年5月通用汽车突然表示，该公司已经将一份暂时性批准文件提交给安东诺夫，支持他成为萨博汽车的主要股东。通用汽车表示，该公司已经与萨博汽车达成协议，同意安东诺夫收购萨博股份。

　安东诺夫计划出资3000万欧元将其所持有的萨博股份提升至29.9%，这个方案已经在早些时候得到了DNO的许可。这意味着，只要安东诺夫的方案再通过欧洲投资银行的批准，他将有望成为萨博公司的主要股东。这对庞大并不是一个利好消息。