2月15日盘后，光伏玻璃龙头福莱特(601865)收到上交所问询函。公司于2月13日晚间发布公告称，其计划收购两家矿业公司股权的交易不构成重大资产重组，因此，终止重大资产重组程序，但将继续推进该交易。

上交所要求公司说明前期重组进展信息披露是否存在不及时、不准确的情形，是否存在规避重大资产重组等情形。金融投资报记者注意到，福莱特去年10月底就披露了重大重组预案，之后三次披露重大资产重组进展公告，均称交易经预测，达到重大资产重组标准。

预估值有所降低

为何之前构成重大重组，现在突然构不成了呢?原因在于交易价格较之前预估值有所降低。根据2月13日公告，福莱特拟通过支付现金和承担债务的方式，购买凤砂集团持有的大华矿业100%股权和三力矿业100%股权，交易总价款为33.44亿元，包括受让标的股权支付的股权转让价款28.05亿元及承担标的公司欠交易对方凤砂集团债务5.39亿元。而在去年10月披露的交易预案中，本次交易作价为合计不超过36.5亿元，以预估值上限测算，正好超过了公司2020年末净资产72.35亿元的50%，达到了重大资产重组标准。

对此，上交所要求福莱特结合交易作价调整相关安排并决定终止重组程序的具体过程、重要时间节点等，说明前期重组进展信息披露是否存在不及时、不准确的情形，核实相关方是否存在未披露的利益安排，是否存在规避重大资产重组等情形。

频频延期回复问询

事实上，福莱特去年10月底披露交易预案时就引起监管注意，关注点一是收购的资金来源。截至2021年9月30日，公司现有货币资金合计19.76亿元，距离交易作价缺口不小。二是交易对手凤砂集团。公开信息显示，三力矿业、大华矿业分别于2003年、2011年成立，但凤砂集团仅在2021年8月才对三力矿业持股，同时对大华矿业的持股由2019年11月的51%增至100%。对此，交易所要求公司说明凤砂集团在收购标的公司100%股权仅仅两个月后就全部置出的主要原因。三是收购标的的盈利能力。大华矿业2021年实现净利润2239万元，但之前两年均为亏损。三力矿业经营情况也不太稳定，2019年亏损1.46亿元，2020年盈利7459万元，2021年前三季度亏损但全年净利润达到1.3亿元。2021年11月9日，上交所就上述疑问向公司下发问询函，经过四次延期，公司迟至12月14日才给出回复。

福莱特称，本次收购有助于其提升玻璃用石英岩矿资源的储量，降低对外购石英砂的依赖，降低石英砂原材料波动对公司产品成本及业绩的影响。但在最新下发的问询函中，两家标的公司的价值仍然受到质疑。评估报告显示，三力矿业及大华矿业股东权益价值评估结果分别为20.73亿元和7.43亿元，增值率分别高达1568.08%和1116.09%。交易所要求福莱特说明估值合理性，本次交易是否有利于保护上市公司利益。

将与投资者进行沟通

福莱特创建于1998年6月，是我国最早进入光伏玻璃行业的企业之一，主要产品涉及太阳能光伏玻璃、优质浮法玻璃、工程玻璃、家居玻璃四大领域，以及太阳能光伏电站的建设和石英岩矿开采。公司2015年11月26日在香港联交所主板上市;2019年2月15日在上交所主板挂牌，发行价为2元/股。

2月15日，公司11.59亿股首次公开发行限售股上市流通。在解禁前几个交易日，公司股价持续走低，从2月7日的50元附近最低下探至2月14日盘中的39.35元。不过解禁当日，公司股价表现平稳，全天上涨近6%。

2月16日，福莱特股价早盘一度跌超3%，但很快回升，短暂翻红后又翻绿。截至收盘，公司股价报43.19元/股，跌0.96%。

据悉，福莱特将于2月28日下午3点到4点通过“上证e互动”平台召开投资者说明会，届时公司将就终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行互动交流和沟通。

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