文/乐居财经 李奕和

因连续两次将具有稳定经营收入的资产股权转让给大股东，天房发展接到了来自上交所的问询函。

(资料图)

两日前的6月13日，天房发展（600322. SH）公告，拟将控股子公司天津吉利大厦有限公司（以下简称吉利大厦）44.81%股权，转让给公司控股股东津投资本。

代价5.36亿元，津投资本将以持有的对天津房地产集团有限公司（以下简称天房集团）5.36亿元债权，作为支付对价。

这笔交易，并不是以现金支付，天房发展拿到手里的，是5.36亿具有高度不确定性的债权。这引起了上交所的注意。

根据6月14日的问询函，上交所对这笔交易的疑问主要集中在两点：

其一，天房集团目前多笔债务违约、多项资产因债权人起诉被法院保全，天房发展拿吉利大厦股权换回来的债权能否全额收回？

其二，以往的数据显示，吉利大厦盈利能力，显著强于上市公司，将如此优质的资产转给控股股东是否涉嫌利益的输送？

这已并非天房发展，首次以非现金交易方式转让吉利大厦股权了。

“另类”卖子遭问询

两次转让，吉利大厦将转由天房发展大股东津投资本控股。而这个过程，津投资本并没有支付过一分钱的现金。

2021年12月，天房发展曾第一次将吉利大厦17.61%股权转让给津投资本。当时，吉利大厦17.61%股权经评估的权益价值2.11亿元，双方同意以津投资本持有的对天房发展2.11亿元债权进行冲抵方式支付股权对价。

完成后，吉利大厦由天房发展持股57.39%，津投资本持有17.61%，津联投资持股25%。仍为该天房发展的控股子公司。

这次再将44.81%股权转给津投资本后，其对吉利大厦的持股将升至62.42%。天房发展的持股则降至12.58%。天房发展失去对吉利大厦的控制。

两次交易均没有涉及现金支付，而是以债权抵冲。这迅速引来的上交所的关注。

在交易披露后的次日（6月14日），上交所下发问询函提到：“公司将持续盈利的股权资产出售给关联方，得到可回收性存在较大不确定性的债权，对公司利益影响较大。”

据了解，2020年以来，天房集团多笔债务相继违约、多项资产因债权人起诉被法院保全。上交所由此要求天房发展说明，本次交易未要求交易对手方以现金、而是以债权转让方式支付对价的原因及合理性。交易是否存在无法全额收回损害上市利益的风险。

同时，天房集团是持有天房发展13.53%股权的二股东。交易完成后，上市公司将对关联方天房集团形成债权5.36亿元。上交所要求其说明，这是否构成关联方非经营性资金占用。

更重要的关注点也集中在吉利大厦这个优质资产本身。

吉利大厦位于天津市和平区南京路商业街，最早由天房发展于1998年4月通过股权转让方式获得，主营业务为房产租赁、物业管理以及车位管理等业务。

目前吉利大厦运营正常，其是天房发展手中较为优质的持有性资产。

2021年，吉利大厦的资产总额11681.36万元，负债总额3131.93万元，所有者权益总额8549.42万元，营业收入5935.16万元，净利润621.52万元。2022年一季度，吉利大厦营业收入806.24万元，净利润-226.66万元。

值得一提的是，吉利大厦长期以来净利润率高于10%，盈利能力显著强于上市公司。因此，上交所要求天房发展对比吉利大厦和上市公司的盈利能力，说明本次交易是否涉嫌通过转移优质资产向关联方输送利益。

除此之外，上交所在问询函中提到了另一关键问题，交易目的是否主要为通过构造关联交易以增厚净资产？

根据此前天房发展发布的资产评估报告，截止2021年8月31日，吉利大厦净资产账面价值为11025.16万元，评估价值11.95亿元，按资产基础法进行评估的增值率高达984.19%。

吉利大厦44.81%股权，对应净资产为4940.37万元。用不到5000万的资产，换取5.36亿债权，相当于0.9折收购。

天房发展在“赌”。如果债权全部收回，天房发展净赚4.86亿元；如果债权收不回来，那么5.36亿成了坏账，损失是4940.37万以及吉利大厦未来可能产生的收益；如果能收回部分债权或天房集团以资抵债，大概率是笔不亏的买卖。

但无论未来债权是否能够收回，短期内，这5.36亿元债权都将稳稳的躺在天房发展的资产类目里，增厚净资产确是事实。

短债是现金的9倍

天房集团原为天房发展的控股股东。2020年7月，天房集团母公司津诚资本以约5.96亿元将天房发展13.21%的股份转让给津投资本。

此后，津投资本持有了天房发展16.42%股权，成为控股股东。而天房集团由大股东变为二股东，直接持股天房发展13.53%。

这一变更的背后，是天房集团近段时间以来并不好过。2020年以来，该公司债券违约、合同纠纷、股份冻结、股权转让等屡见诸报端。这正是上交所所担忧的。

企查查数据显示，天房集团目前涉及司法案件1541起；有失信记录12条；有被执行人记录25条，被执行总金额41.57亿元。同时有限制高消费记录49条。

去年10月，因牵涉金融借款纠纷，该公司曾被平安信托告上法庭。根据当时的民事判决书，该案由广东省深圳市中级人民法院审理，判决结果显示，天房集团应当于判决生效之日起十日内向平安信托偿还本金4.994亿元及利息4244.9万元。

目前，天房集团作为二股东持有天房发展149,622,450股，占公司总股本比例13.53%。这些股份已被全数冻结。此外，其持有的1.09亿股天房发展股份同时已被质押，占总持股的比例为72.8%。

事实上，不仅是天房集团，天房发展也面临较大的经营面下滑以及负债高企的问题。

2021年，天房发展实现营业收入46.65亿元，同比增长69.47%。但利润总额-15.51亿元，净利润-17.52亿元，归属于母公司所有者净利润为-18.44亿元，连续亏损。

今年一季度，天房发展实现营业收入1.82亿元，同比增长32.62%；而归属上市公司股东的净利润则录得-2.09亿元，比上年同期大跌515.89%。

经营面欠佳，巨额的债务却洪水猛兽般向天房发展袭来。2021年，该公司在年报中体现的短期借款2.85亿元、一年内到期的非流动负债48.52亿元。

相比之下，天房发展在手的现金及现金等价物余额仅5.73亿元。与短期负债存在近9倍的差距。该公司于去年底的授信额度120.64亿元，当中尚未使用的仅10.2亿元。

为保证公司日常业务开展，缓解资金压力，天房发展已多次向关联方津投资本申请借款。6月7日，其向津投资本申请2.5亿元借款，借款期限为3年，借款利率7.7%。

目前，天房发展与津投资本发生的需累计计算的关联交易共3笔，关联交易金额5.61亿元，其中关联借款本金金额3.5亿元（不含本次交易）。

卖资产成为天房发展缓解流动压力的不多的选择之一。

此次将持由的吉利大厦股权转让给津投资本，天房发展就称，可进一步优化公司资产结构，提升盈利能力，降低负债水平。

除了将吉利大厦股权出让，今年3月，天房发展也曾将控股子公司天津市天蓟房地产开发有限责任公司的60%股权，以2.99亿元的评估价值挂出。

这是天房发展所持有天蓟房地产的全部股权。2021年，天蓟房地产总资产7.58亿元，净资产3.84亿元；营业收入39.05万元，净利润-431.11万元。

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