作为国内老牌建筑装饰百强企业，建艺集团近年来的变革发展之路备受市场关注，特别是6月初公司披露重大资产重组预案，宣布拟7.2亿元现金收购广东建星建造集团有限公司（下称“建星建造”）80%股权，受到了包括深交所在内的市场各方广泛关注。

在细致准备近两个月后，11月15日午间，建艺集团发布公告，对深交所问询函关注的问题予以了详尽回复，并对相关文件进行了相应的修订和补充披露。

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收购估值合理 资金来源有保障

收购建星建造80%股权是建艺集团在成为珠海香洲区国资控股企业后，首笔购买资产的交易。建星建造是珠海唯一一家拥有建筑工程施工总承包特级资质的企业，而目前拥有该资质的企业整个广东省也才20余家。因此一旦收购成功，对建艺集团未来发展的积极意义不言而喻。

此次收购作价7.2亿元，采用收益法评估结论确定，深交所对此给予关注。建艺集团在回复函中将近年同行业并购案例评估结论详细列出，数据显示，相关案例较母公司口径净资产增值率区间为32.26%-1,134.15%，平均值为223.70%；市盈率区间为6.92倍-41.61倍，平均值为16.85倍。建艺集团此次收购的评估结论较母公司口径净资产的增值率为157.91%，市盈率为12.16倍，均落在上述区间范围内，且均低于平均值，因此具有合理性。

由于建艺集团半年报显示公司的货币资金为4.67亿元，与收购价格尚有差距，公司的流动性也成为深交所问询的关注点。对此，建艺集团表示，此次现金收购资金来源为公司自有资金及银行贷款，其中约40%为自有资金，其余部分为银行借款。目前公司已收到东莞银行珠海分行提供的授信意向函，授信额度不超过4.5亿元，整体预计不会对于上市公司的流动性产生重大不利影响。

值得一提的是，东莞银行珠海分行给公司的贷款利率为年化4%-5%，贷款期限长达7年，与银行同业相比，这样的条件确属非常优惠，也从侧面印证了公司资信状况良好，以及控股股东正方集团为公司信用背书的“含金量”。

对于分五期支付收购款，且最后一期支付时间不晚于2026年5月15日的安排，建艺集团表示，标的公司业绩承诺期间为2022-2025年度，分期付款期限长于业绩承诺期限，可有效维护和保障上市公司的利益。此外，首期将支付交易对价总价款的60%，由于比例超过50%，从而使得本次交易后标的公司的工商变更登记及纳入上市公司合并报表能够快速完成，有利于改善上市公司业绩。

根据回复函中的合并财务报表预测，在收购完成后，2021年末和2022年3月末，上市公司的资产规模将分别增加132.46%和122.25%，分别达到774,043.24万元和710,216.62万元；2021年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润将由重组前的-98,168.15万元提升至-92,192.24万元；2022年1-3月，上市公司归属于母公司所有者的净利润将由重组前的432.13万元提升至2,141.88万元。2021年度的每股收益将从-6.71元/股提升至-6.35元/股，2022年1-3月的每股收益将从0.03元/股提升至0.15元/股。公司资产规模和持续经营能力将显著提升。

此外，建艺集团还对业绩承诺的合理性及可实现性、设置业绩奖励、承诺应收账款回收、控股股东避免同业竞争承诺等问询均做出了详细的回应。

完善大建工平台 注入发展新动力

自珠海市香洲区属国有企业——正方集团入主建艺集团以来，其从业务、资金、管理等多维度、多层面对上市公司的发展进行赋能。

在今年3月的媒体沟通会上，建艺集团董事长唐亮曾表示，经过3个月快速高效的融合，新一届董事会已对建艺集团的组织架构及业务布局进行了优化，“我们有很长远的想法，我们也知道资本市场对我们有很大的期待，但我们也要稳步有序推进。”随后，以“大建工平台”为核心引领，新能源科技平台、产业资本平台、商业发展平台多轮驱动的“1+3”战略布局出现在建艺集团的中报中。

此次拟收购建星建造，就被视为打造并完善建艺集团“1+3”战略中的核心“大建工平台”的重要环节，若该项目成功落地，将为公司转型升级、迈向高质量发展的征程补上关键的一环。

建艺集团表示，本次交易完成后，公司将沿建筑产业链持续打造“建工平台”，提升公司在建筑产业链的综合实力，为上市公司长期发展注入新的动力，增强上市公司盈利能力及资产质量，有利于维护上市公司中小股东利益。

根据公司此前发布的重组预案，在经营业绩方面，建星控股就本次交易向建艺集团作出业绩承诺及补偿安排：建星建造2022年度净利润不低于1.1亿元，此后2022年度至2023年度、2022年度至2024年度、2022年度至2025年度净利润分别合计不低2.3亿元、3.6亿元及5亿元。在利润承诺期内，若建星建造每一会计年度累计实际实现净利润未达到建星控股相应年度累计承诺净利润数额，则建星控股应就未达到承诺净利润的部分向建艺集团进行现金补偿，且蔡光、王爱志、万杰将就上述补足事项承担连带责任。

新能源科技平台作为控股股东为建艺集团规划的“1+3”业务平台中仅次于建工平台的第二大业务抓手，也有了明确的进展。建艺集团公告8月底公告称，拟与南网能源控股的南方电网综合能源（珠海）有限公司成立合资公司——珠海南网建艺智慧能源有限公司，用于承揽南方电网综合能源（珠海）有限公司的能源项目施工总承包业务，这也意味着建艺集团正式进军建筑节能领域。

在大股东正方集团为建艺集团设计的“1+3”战略逐渐落地的同时，公司业绩也持续改善。2022年三季报显示，建艺集团在第三季度录得总营业收入4.84亿元，同比增长14.02%；归母净利润1302.71万元，同比增长54.33%。值得注意的是，公司前三季度累计归母净利润实现由负转正，同比增速为4.66%，显示出边际显著好转的趋势。

建艺集团表示，此次重大资产重组预案将于11月30日进行的今年第四次临时股东大会上进行审议，公司将继续积极推动本次重组的后续工作。若顺利通过，无疑将让市场对建艺集团未来行稳致远具有更强的信心。

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关键词： 资金来源 估值合理