同种工序，向关联供应商采购价格却持续高于非关联供应商，这家企业是否在向亲属公司输送利益？

浙江通力传动科技股份有限公司（简称：通力科技）是一家家族企业，主要从事减速机的研发、生产、销售及服务，主要产品为通用减速机与工业齿轮箱。计划在创业板上市，将于5月26日上会。

【概述】

通力科技一关联供应商成立当年便与之合作，该供应商曾遭两次处罚，通力科技依然坚持与之合作，并且在2018年成为通力科技的第三大供应商。时代商学院研究发现，通力科技对该供应商的销售价格明显高于非关联供应商，涉嫌利益输送。

此外，通力科技在内控上还曾发生与关联方转贷的情况，另有8次与关联方资金拆借，还多次为控股股东代垫付费用，这些事件反映通力科技内部治理上或存在缺陷，更反映出通力科技经营独立性存疑，或存在与控股股东员工、资金共用等问题。

对关联方销售价格异常，涉嫌利益输送

招股书显示，通力科技控股有限公司（以下简称“通力控股”）直接持有通力科技60.36%的股份，为该公司的控股股东。项献忠直接持有通力科技15.17%的股份，加上通过通力控股等间接持股，合计控制公司 85.17%的股份，同时担任通力科技的董事长、总经理。

而由项献忠及其家族亲属控制的企业及重要的参股企业有8家，其中一家叫福建圣华铸造有限公司（下称：圣华铸造）。

圣华铸造成立于2013年1月7日，成立当年便与通力科技开展业务，此后每年保持着合作。圣华铸造成立当年便与通力科技合作，其是否借实控人亲属之便成立公司，专为通力科技服务？上述供应商又是如何通过选拔，与通力科技建立合作的？其产品质量是否过关？

在2017年、2018年，圣华铸造被环保局分别处罚过1次。2018年，寿宁县环境保护局在对该公司进行调查时发现其二期工程需要配套建设的环境保护设施未经验收，建设项目即投入生产；工业固体废物露天堆放，两项违法行为共计罚款21万元。

尽管如此，通力科技仍与圣华铸造保持高度合作，2018年圣华铸造以1068.14万元的交易金额成为通力科技的第三大供应商。

2018至2021年，通力科技对关联方圣华铸造的采购金额（不含税）分别为1068.14万元、463.14万元、199.64万元和332.01万元，各期对其应付账款分别为229.36万元、142.32万元、107.9万元和128.99万元。

时代商学院发现，通力科技对圣华铸造的采购价格比非关联供应商要高。2018至2021年上半年，通力科技从圣华铸造采购铸件的单价分别为6.38元/kg、6.66元/kg、6.49元/kg、6.94元/kg；而从非关联铸件供应商采购的单价分别为5.96元/kg、6.37元/kg、6.2元/kg、6.77元/kg。

从以上数据可以发现，通力科技对圣华铸造的采购单价在各期都比非关联供应商要高，分别比其他铸件供应商的平均单价高 0.42 元、0.29 元、0.29 元和 0.17 元，比例为 7.05%、4.55%、4.68%和 2.51%。

圣华铸造遭环保处罚，通力科技依然加大对其采购量，这已经让人不解。而圣华铸造作为实控人堂妹及堂妹夫控制的企业，通力科技对其各期采购价格却比非关联方还要高，其中是否存在利益输送？

值得一提的是，深交所在第一轮和第二轮的问询中，也对关联采购的必要性和合理性、参考市场价格协商确定的具体依据等提出了疑问，并要求通力科技说明同种工序不同供应商采购价格的外协加工采购公允性。

内控问题重重，经营独立性存疑

作为一家家族企业，值得注意的还有通力科技与关联方之间的转贷问题，控股股东通力控股及实际控制人家族资金拆借等不规范问题。除此之外，通力科技向控股股东、董事及大股东等租赁房屋，为控股股东代垫费用等行为也引人深思。

在2018年，通力科技通过关联方瑞安市圣华金属制品厂进行银行转贷，贷款金额为900万元，该关联公司已于2021年10月13日注销。

其次，通力科技还存在多起与关联方资金拆借的情况。2018年，通力科技人曾向通力控股提供借款，报告期初借款余额为 335.35 万元。后又从多名关联自然人中分别拆入资金（含利息） 68.16 万元、34.19 万元、17.09 万元、 285.35 万元、92.67 万元、22.99 万元、226.13 万元。拆入资金共7笔，合计746.58万元。

从以上实例，通力科技在转贷和资金拆借方面已是“老手”，多次的内控不规范行为，或说明了该企业内控制度的薄弱。“内部控制/风险管理”问题一向是发审委重点关注的领域，财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制配套指引》中，“内部控制/风险管理”的典型情况便提到“与关联方之间的资金互相拆借、委托贷款是否合理”；“是否存在不规范转贷、违规票据融资”等。

此外，以上转贷与资金拆借，均发生在通力科技的关联方中，很难让人不怀疑存在利益输送。

通力科技的内控问题不仅反映在以上方面，还存在替控股股东、员工提供借款，代垫付费用的情况。

以代垫费用为例，2018 年初保险公司将归属于控股股东通力控股的车辆保单交予通力科技，经办人员由于疏忽，未予核实直接打款，从而形成向通力控股代垫保险费 2539元。

所谓吃一堑长一智，然而在有了前车之鉴之后，通力科技又发生了两次“由于工作人员疏忽”导致代控股股东垫付费用。

2018年，通力控股因车间修理与一公司发生工程咨询服务，由于经办人员疏忽，由通力科技支付款项，从而形成代垫工程咨询费 4550 元。

2020年，通力控股与一公司因通力控股所有的林北厂房租赁合同事项发生纠纷。相关租赁合同签署时，由于经办人员疏忽，以通力科技的名义签订合同，因此以通力科技的名义提起诉讼。通力科技分别于 2020 年 9 月 29 日和 10 月 8 日分别代垫付诉讼相关费用 54112元和4000元，合计58112元。

与关联方频繁资金拆借，多次代控股股东垫付费用，除了说明通力科技内控不规范外，时代商学院认为更值得质疑的是通力科技的“经营独立性”。

为何工作人员很自然地将控股股东的费用交由通力科技处理？这或说明通力科技在经营上并未与控股股东分割，不排除双方员工、资金共用的可能性，控股股东存在替通力科技承担费用的嫌疑。

参考资料

1、《企业内部控制配套指引》. 财政部、证监会、审计署、银监会、保监会

2、《关于浙江通力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》.深交所

3、《浙江通力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》.深交所

4、《通力科技自诩“龙头企业”遭深交所打脸，募投项目合理性疑点重重》.时代商学院

关键词： 关联交易