近日，新《证券法》正式实施，全国证券民事赔偿代表人诉讼的首次司法实践落地。3月13日，杭州中院在官方微信刊登了与“15五洋债”等债券相关的纠纷案件公告，宣布采取人数不确定的代表人诉讼方式审理该案。

上述债券的承销商为德邦证券股份有限公司(以下简称“德邦证券”)。因未勤勉尽责，德邦证券陆续经历被持有人罢免、被证监会处罚。而与该项目有关的原债券融资部负责人和员工在2018年初也被陆续辞退。

随后，多名员工以拖欠项目奖金等为由将德邦证券诉上法庭，近日，相关诉讼也已审理结束，从法院发布的相关裁决书可以看到，激进的绩效激励方式为德邦证券带来了丰厚的收益，如“15安城债”的发行费用高达3.17亿元，但其中潜在的承销风险仍不容忽视。

20亿元私募债发行费用3.17亿?

近日，裁判文书网上发布了一份德邦证券与前债券融资部总经理兼固定收益总部联系总经理曹榕的劳务合同纠纷二审判决书。

根据判决书，曹榕向德邦证券索要高达2.7亿元的项目奖金等。其中提及，安顺项目曾向德邦证券追加了3.17亿元的发行费用。随后，德邦证券将3.17亿元均计入财务费用，将其中约1.57亿元算在了职工工资(浮动)部分。

前述安顺项目指的是2015年安顺市城市建设投资有限责任公司(以下简称“安顺城投”)发行的“15安城债”，5年期，实际发行规模20亿元，德邦证券为主承销商，并承担余额包销的义务。

20亿元的私募债怎么会产生3.17亿元的天价发行费用?

《中国经营报》记者向德邦证券方面发去了采访函，并与德邦证券相关工作人员确认了这一数字。高额的发行费用无疑会增加发行人的融资成本，是什么原因让安顺城投愿意将融资款中高达15.85%的部分作为发行费用支付给德邦证券?德邦证券方面向本报记者表示：“‘15安城债’的承销费用是各方根据当时的情形协商的结果，并无法律问题，该债券目前并无兑付问题。”

除发行费用外，安顺城投每年还要支付相应的利息，其中前三年的票面利率为7.18%，后两年的票面利率为8.3%。安顺城投方面又是如何考虑的?

随后，记者又采访了安顺城投方面。安顺城投相关负责人表示：“不存在这么高成本的融资，没有3.17亿元这么多。”但是其并未说明具体金额。

为了进一步了解更多细节，本报记者尝试通过代理律师与曹榕取得联系，但截至发稿，曹榕方面未接受采访。

“15安城债”还约定了第三年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。2018年8月30日，全体投资者均选择了回售，回售金额20亿元。2018年10月，安顺城投因资金紧张，选择与投资者协商，将其中7.1亿元回售撤销，兑付了其余12.9亿元债券。

安顺城投不止经历过一次这样的囊中羞涩，2019年下半年，安顺城投也出现过一次资金危机。

据Wind显示，“国民信托·安顺城投贵安大道营收账款集合资金信托计划”用于受让安顺城投持有的对安顺市住房与城乡建设局6.9亿元的应收账款，安顺市国有资产管理公司提供连带责任保证担保。2019年9月25日，国民信托了解到受负面舆情影响，融资人安顺城投和担保人出现暂时流动性困难，无法保证按期偿还债务，信托计划按期分配存在重大不确定性。不过，2019年11月11日，安顺城投已按期支付了标的应收账款第一笔转让价款对应的回购基础款。

此外，2016年8月，安顺城投原董事长郭镇钢因严重违纪违规，涉案金额巨大，被开除党籍和公职，并移送司法机关依法处理。“15安城债”正是在其任职期间发行的。其违纪违规是否也与“15安城债”的发行有所牵连?德邦证券方面并未正面回应。上述安顺城投相关负责人表示：“时任董事长和具体哪些业务有联系，我们确实不清楚。”

除“15安城债”外，“17安顺专项债”也由德邦证券承销，规模15亿元，承销费3150万元。值得注意的是，两只债券均是“余额包销”的承销方式。

债券承销有三种方式，分别为代销、余额包销和全额报销，其中余额包销会约定最高包销比例，如余额最高包销30%，认购不足70%时中止发行。

一位业内人士表示，公司债券的承销费率并没有固定的一个数值，一般来说与其规模有关，在1%至2%之间。余额包销因承担部分发行风险，承销费率则略高一些。

在天价发行费用的背后，德邦证券实际“包圆”了多大规模的债券?如果出现风险，德邦证券是否会首当其冲从承销商变成受害者?

德邦证券相关人士表示，公司不持有上述两只债券。安顺城投方面则表示，不清楚德邦证券是否持有这两只债券。藏在“15安城债”身上的谜团仍待解。

“五洋债”诉讼造成德邦证券现实损失和商誉损失

“五洋债”注定要成为债券违约史上标志性的案件。

“五洋债”包括“15五洋债”“15五洋02”两只债券，从2017年实质性违约起，本报记者便在持续跟进中。两只债券涉及多家机构持有人以及众多自然人持有人。自违约起，持有人便自发成立了多个维权小组，收集各种证据，并期待德邦证券等中介机构能够承担相应的责任。

因担心德邦证券不能够继续很好地履行受托管理人的职责，2017年9月1日，经持有人大会决议，罢免了德邦证券两只债券的受托管理人资格。

2019年11月11日，证监会向德邦证券及曹榕等6名责任人下发了处罚决定书，没收了违法所得1857.44万元。这也给持有人提供了追加德邦证券为被告的诉讼依据。不过，对持有人来说，通过诉讼拿回投资款项，仍是漫长的持久战。

3月13日，杭州中院在官方微信刊登《“15五洋债”“15五洋02”债券自然人投资者诉五洋建设集团股份有限公司等人证券虚假陈述责任纠纷系列案件公告》，宣布采取人数不确定的代表人诉讼方式审理该案，通知相关权利人在规定期限内向法院登记。

这也是3月1日新《证券法》正式实施后的全国证券民事赔偿代表人诉讼第一案。

新《证券法》第95条规定了证券民事赔偿代表人诉讼制度，投资者提起虚假陈述等证券民事赔偿诉讼时，诉讼标的是同一种类，且当事人一方人数众多的，可以依法推选代表人进行诉讼。

杭州中院表示，采取人数不确定的诉讼代表人制度，扩大了诉讼容量，也简化了诉讼程序，为化解证券纠纷司法需求与司法资源之间的矛盾提供了一条有效途径。

代表人诉讼制度根据“默示加入、明示退出”的原则，鼓励投资者保护机构在接受50名以上投资者委托后作为代表人参加诉讼，并为经证券登记结算机构确认的权利人向人民法院登记。

上海创远律师事务所律师许峰认为，这一政策实际上是具有中国特色的集体诉讼制度。他表示，“默示参与，明示退出”被视为集体诉讼的核心特征，一旦有了它，股民(持有人)可能根本不用参与任何诉讼过程，只需要在必要的时候，某个按钮轻轻一点，获赔的钱就可以轻而易举地到达自己的账户。”

“五洋债”也给德邦证券来带了诸多负面影响。在与曹榕的诉讼判决书中，德邦证券方面表示，曹榕负责的五洋债项目给德邦证券公司造成现实损失和商誉损失，也使公司受到了监管部门的处罚。

在2018年初，德邦证券原债券融资部的多名员工及部门负责人均被辞退。用曹榕的话说，部门已经“解散”。对德邦证券来说，这一时点也成为公司债券承销业务的分水岭。此前业务模式究竟有怎样的风险?在“五洋债”危机发生后，公司又有了哪些反思?

在德邦证券原债券承销部，也有着券商投行常用的“奖金递延发放”及“风险保证金”等规章制度，但这依然没有约束相关责任人的“勤勉尽责”。

此外，在审理过程中，曹榕称曾垫付了部门员工102.5万元的奖金。曹榕认为，债券融资部实际上“相当于其个人承包”。不过，德邦证券方面否认了这一说法。一审法院上海市普陀区人民法院则表示：“曹榕并未提供证据证明其所在的债券融资部与德邦证券公司之间系内部承包关系。”

德邦证券方面向记者表示，该公司针对债券业务一直以来都有严格的准入和管理手段，包括立项、尽调和内核会议等。德邦作为金融从业机构，始终将风险控制作为第一要务，在风险事件后，根据监管要求及市场情况持续优化内控管理，截至目前，公司债券业务已经形成了业务团队、质控、合规风控三道防线，在项目准入、执行、内核、申报、发行和存续期阶段均有内控部门全程参与。

关键词： 德邦证券 承销风险