陕汽集团终止借壳背后 结局在意料之中

　　“上还是不上?”在国内其他国有车企纷纷加快上市步伐的情况下，筹谋多年上市的陕西汽车集团有限公司(以下简称陕汽集团)却面临一个两难选择。春节前几天，博通股份(600455)发布公告称“终止2013年7月29日公司董事会所审议通过的重大资产重组事项”，让陕汽集团的借壳上市方案在最后关头告吹。

　　在市场分析人士看来，这样的结局在意料之中。由于陕汽集团旗下最核心的资产陕西重型汽车有限公司(以下简称陕重汽)控股权并不在自己手中，而是在潍柴动力(2338.HK;000338.SZ)手中。在上市监管趋严的大背景下，陕汽集团的上市方案很难通过。

　　按计划，陕汽集团将通过借壳省内另一家上市公司博通股份，实现整体上市。

　　2月12日，接近陕西国资委的消息人士向记者透露，陕汽集团的借壳上市方案在最后一刻止步，是因在正式进入审批程序前跟证监会的私下沟通不理想。对于后续进展，陕汽集团是彻底放弃上市计划还是另觅其他上市途径，该人士表示目前政府层面还没有明确说法。

　　“政府办事么，有了好事大家都争先抢功，但遇到困难或者不好的事，大家都互相观望，等着上面发话。”对于未来是否重拾上市计划，陕汽集团与陕重汽依旧摆出一副“政府说了算”的态度。“在这个事情上我们了解的信息也很少，以后怎么办主要看政府的安排。”陕汽集团内部人士在电话中如此回应。

　　做强做大当地汽车产业是陕西省政府多年的愿望，推动省内唯一一家上规模的整车企业陕汽集团上市，通过上市重新夺回陕重汽的控股权，则被陕西省政府视为壮大当地汽车产业的必然之举。不过，这背后仍然潜藏着地方政府不可名状的动机—从山东潍柴手中夺回陕西重汽控股权。

　　由于对潍柴动力掌控陕重汽之后的发展并不满意，陕西省政府与潍柴动力已经开展多个回合的较量。此次临门一脚前止步的借壳上市，则是意图打造整车与零部件黄金产业链的外来投资者与独立掌控当地汽车产业的当地陕西政府之间暗地较量的又一回合。

　　牵强的上市方案

　　1月25日，博通股份一纸公告，宣告之前宣布的“通过资产置换、发行股份购买资产相结合的方式与陕汽集团完成资产置换”的重大资产重组事项终止。

　　对于这一结果，市场分析人士并不感到意外。

　　“从陕汽集团抛出借壳上市方案时起，大家就不看好。要上市旗下主要资产却在别人手里，这在以前几乎没有先例，尤其在近几年上市监管环境趋严的环境下。以前借壳上市审批较宽松还可以试一下，但现在借壳上市的审批条件已经和IPO趋同。从博通股份最近的公告看，应该是几方商量后觉得难度太大主动知难而退。”民族证券汽车行业分析师曹鹤表示。

　　上述知情人士介绍，在等待审批排队的过程中陕汽集团与博通股份就借壳上市方案私下征询证监会人士的意见，得到的反馈并不理想，因此决定终止该方案。

　　据悉，陕汽集团的借壳上市方案不被外界看好并最终在证监会的私下征询中碰壁，关键原因就在于旗下核心资产陕重汽的资产无法注入。公开资料显示，在陕汽集团四大业务板块中，旗下八成资产都来自于核心业务的重卡整车板块，也就是陕西重汽。

　　为何明知道很难满足上市条件，陕汽集团依然要明知山有虎偏向虎山行呢?一位商用车行业资深人士表示，这主要是陕西省政府在背后推动。公开资料显示，拟借壳上市的陕汽集团是陕西省政府百分百控股的国企，而陕汽集团是陕重汽的第二大股东，持股49%。

　　“多年来，陕西省政府虽然不是陕重汽的控股股东，但有很强的主导权，不管是湘火炬时代还是潍柴动力，都未能撼动这一点。陕重汽的管理层名义上是公司董事会决定，但关键管理岗位依然是陕西方面的人，潍柴动力并未获得太多管理权。”前述分析人士认为，表面上看潍柴动力是陕重汽大股东，但这些年扮演的角色和财务投资者没有太大区别。

　　而陕西省政府如此看重陕重汽，主要出于地方政府都很难割舍的汽车情结。

　　作为一个工业欠发达的西部大省，陕西省发展汽车行业的渴望尤为强烈。而据了解，多年来，陕西省政府一直对陕汽集团寄予厚望，希望其在原本的重卡主业以外培育新的业务。涉足过客车、专用车、零部件，前两年微车火时又上马微车项目，但收效不大。尤其是微车项目，当初高调进入现在基本没了声息。

　　绝不松口的潍柴

　　但因作风行事大胆而获得“谭大胆”绰号的谭旭光领导下的潍柴动力，显然不会轻易让步。

　　2005年潍柴动力豪掷10.2亿元，击败万向集团等强大竞争对手，获得陕重汽与陕西法士特的控股权，被业内称为潍柴由此获得“重卡+变速箱+发动机+车桥”的黄金产业链。然而，短暂的蜜月期过后，外来投资方潍柴动力与本地掌控陕重汽多年的地方政府的分歧很快暴露。

　　谭旭光并不满足与之前湘火炬在两家企业所扮演的单纯财务投资者的角色，希望能有更大话语权。这引发陕汽集团的不满，曾想夺回陕重汽控制权。2006年12月，在陕西省国资委的主导下，陕西延长石油正式入股陕汽，向陕汽投资10亿元，试图通过增资方式夺回陕重汽的控股权，潍柴动力及时跟进投资，才未失去在陕重汽的控股权。

　　在第二轮交锋中，潍柴动力也很快进行反击，2007年6月，潍柴动力通过一项决议，将陕重汽副董事长张玉浦、陕西法士特总经理李大开从原本岗位上调至山东潍坊任职，试图通过将两家企业一把手调离，来启动对于陕重汽与陕西法士特的管理掌控行动。

　　但谭旭光显然低估了张玉浦、李大开两位均带领企业走出困境的领导在企业的深厚根基，以及他们背后强大的政府支持力量。最终，张与陈两人在各自岗位上一天也没离开。潍柴动力也未能撬动两家公司的管理权，虽然陕重汽的重大场合都有潍柴动力代表参加，但也只限于形式层面。

　　事实上，一直以来陕重汽的重大决策、日常运营，还是当地政府与陕汽集团更有话语权。

　　2011年，在陕汽集团资金困难的情况下，潍柴动力再度对陕西重汽增资，以“逼宫”地方政府。最后两方股东协商，同意陕汽集团方面的4.9亿元增资宽限半年到位。

　　数年来，围绕陕重汽控股权多轮明争暗斗，使得双方原本密切的配套关系也出现裂痕，潍柴动力宣称不会给陕重汽提供更优惠的发动机价格，而陕汽集团则早有准备，早在2005年陕汽集团就联手发动机巨头康明斯组建了西安康明斯发动机公司，该公司2007年正式投产，将为陕重汽的下一代重卡提供发动机。

　　自2009年陕汽集团在当地政府授意下启动正式上市计划开始，潍柴动力在此问题上一直保持沉默。即便是去年7月陕汽集团借壳上市方案出炉后，引发外界高度关注时，潍柴还是一如既往地保持沉默。

　　但沉默并不意味着赞成或毫无办法，长期关注潍柴的汽车产业评论员夏树认为，潍柴动力绝对不会在陕重汽的控股权问题上轻易松口，“潍柴动力有香港股东，这些人资本运作经验丰富，不管陕汽集团上市后想通过什么样的方式，都会想办法应对。”

　　事实上，潍柴动力也很难让步，由于主要重卡企业近年来都在通过合资自产发动机，潍柴动力近年来在发动机领域的业务也逐年下滑，其市场份额已由2010年的40%下降至2012年的32%。

　　“潍柴动力的发动机市场份额已经在缩小，如果再出让陕重汽，同样面临主业受制于他人的风险。即便出让，也会是很高的价格，陕汽与陕西地方政府出得起么?真要是有这个财力，用不着这么多年在这个问题上纠缠，用不着借上市夺回控股权。”夏树认为。

　　绕不过的障碍

　　陕汽集团主动停止借壳上市方案后，后续又将如何?是彻底放弃上市计划还是另觅它途?接近国资委的人士对此不置可否，透露现在各方都在观望，等上面领导发话。并表示，如果陕汽集团其他版块业务发展有起色，不管能否将陕重汽放入上市盘子，陕汽集团都会继续推进上市计划。

　　而前述资深分析人士认为，从陕西政府多年来对于汽车行业的高度重视，同样不会轻易放手。2013年，陕西省政府再度明确提出了将汽车工业培育成支柱产业的态度，根据这一要求，陕汽集团制定了收入超千亿的宏伟目标。

　　在去年底陕汽集团的战略动员大会上，陕西省副省长、工信厅、国资委与发改委一众政府领导，与谭旭光、陕汽集团董事长方红卫一同出席，共同就陕汽集团2017年收入达到千亿级，陕重汽销售超20万辆进行员工总动员。

　　1月24日，就在博通股份发布终止与陕汽集团重大重组事项的时候，潍柴动力公司发布公告，与陕汽集团以货币出资方式按目前51:49持股比例共同对陕重汽增资10亿元人民币，即公司出资5.1亿元、陕汽集团出资4.9亿元，增资后持股比例不变。

　　博通股份最新公告显示，各方仍在就重大重组事项进行商议。

　　接近陕汽集团与陕重汽的人士也曾介绍，当地政府大力推动陕汽集团上市，除了获得更好的融资渠道，还有一层目的，就是以上市为契机，推动陕重汽股权变化，让陕汽集团重掌陕重汽的控股权，“让陕重汽从经营管理到股权层面的主导权，都由当地说了算。”

　　曹鹤则认为，陕汽集团的上市现在处于一个两难境地：如果不把陕重汽放入上市公司，陕汽集团的上市就没有意义，其他业务板块的培育并不容易，也不是短时期能做到的事;但如果要争取陕重汽控股权，就绕不开潍柴动力这道坎。

　　“双方争来争去这么多年，底线其实都很清楚，陕西省政府重视汽车行业不会让省内唯一重点车企为他人掌控，而身居大股东地位的潍柴动力同样不愿轻易放手。继续争斗只会拖累陕重汽的发展，只能是随着时间推移寻找一个各方都能接受的方案。”