为更好适应深化新三板改革、设立北交所后市场形势变化和监管实践需要，指导挂牌公司做好重大事项的内部审议和信息披露，进一步提升监管服务精细化水平，全国股转公司近日制定并发布实施了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第2号——提供担保》(简称：《担保指引》)。《担保指引》的发布，有助于进一步加强对挂牌公司提供担保的监管，包括对担保事项的决策程序、信息披露等。

担保额不得超过审议额度

先说断，后不乱。《担保指引》规定，挂牌公司应当按照法律法规、部门规章、业务规则等有关规定，在公司章程中明确股东大会、董事会关于为他人提供担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制，并严格执行为他人提供担保的审议程序。

金融投保记者在采访中获悉，对于某些挂牌公司来说，为了业务经营需要，担保是一个常规性的“动作”。每年的担保规模可以提前预计。因此，《担保指引》规定，挂牌公司可以预计未来12个月对控股子公司的担保额度，提交股东大会审议并披露。预计担保期间内，任一时点累计发生的担保金额，不得超过股东大会审议通过的担保额度。

《担保指引》规定，连续12个月累计计算的担保金额，应当包括本次担保金额以及审议本次担保前12个月内尚未终止的担保合同所载明的金额。对于超出预计担保额度的担保事项，挂牌公司应当按照《担保指引》和公司章程的规定履行相应的审议程序。

针对挂牌公司在实际经营活动中为关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，《担保指引》强调：应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议，关联董事、关联股东应当回避表决。

何为商业逻辑?在四川大学商学院教授、市场营销专家李蔚看来，商业逻辑就是企业家的思维，是复杂多样的商业现象背后的本质性规律，是能够帮助人们抓住本质和关键的普适性规律。“通俗易懂地讲，就是等价交换原则，我为你付出了多少，你就得给我回报多少。”

商业逻辑同样适用于挂牌公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项。《担保指引》规定，控股股东、实际控制人及其关联方或其指定的第三人应当提供反担保，反担保的范围应当与挂牌公司提供担保的范围相当。

值得注意的是，《担保指引》规定，股东人数超过200人的挂牌公司，召开股东大会审议担保事项的(不含对合并报表范围内子公司提供担保)，应当提供网络投票方式，对中小股东的表决情况单独计票并披露，聘请律师对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

展期应作为新担保事项

事实上，不少挂牌公司旗下除了全资子公司外，还有控股子公司。过去有人认为，既然是挂牌公司的控股子公司，那么，挂牌公司为其担保没问题。

不过，根据《担保指引》，挂牌公司为控股子公司提供担保，同样将被视为为他人提供担保。挂牌公司计算担保金额、担保总额时，应当包括上述担保金额，以及控股子公司为挂牌公司合并报表范围外的主体提供担保的金额。

同时，挂牌公司控股子公司为挂牌公司合并报表范围内的主体提供担保的，控股子公司按照其公司章程的规定履行审议程序。挂牌公司控股子公司为挂牌公司合并报表范围外的主体提供担保的，除了需要按照其公司章程的规定履行审议程序外，如达到《公司治理规则》规定的股东大会审议标准的，则视同挂牌公司提供担保，应当按照本指引的相关规定履行审议程序和信息披露义务。

挂牌公司在审议预计为控股子公司提供担保的议案时，仅明确担保额度，未明确具体被担保人的，被担保人是否属于挂牌公司的控股子公司，应当根据担保事项实际发生的时点进行判断。如在挂牌公司审议通过预计担保议案后，担保事项实际发生时，被担保人不再是挂牌公司控股子公司的，对于上述担保事项，挂牌公司应当按照《担保指引》和公司章程的规定重新履行审议程序。

《担保指引》同时规定，挂牌公司及其控股子公司担保的债务到期后，展期并继续由其提供担保的，应当作为新的担保事项，重新履行审议程序。

不过，金融投资报记者注意到，《担保指引》对挂牌公司担保行为的监管，本着的是“宽严适度”原则，如规定“对于在挂牌公司审议通过未明确具体被担保人的预计担保议案后新增的控股子公司，可以与其他控股子公司共享预计担保额度。”

又如，《担保指引》规定，挂牌公司为全资子公司提供担保，或者为其他控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，由董事会审议即可，无需提交股东大会审议，但是连续12个月累计计算的担保金额超过挂牌公司最近一期经审计总资产30%的担保及公司章程另有规定的除外。

为他人担保应合理评估风险

担保，顾名思义，就是承担保证责任，当被担保人不能按时履行义务时，担保人就成了履行义务的替代者，承担连带责任。显然，担保具有较大的风险。因此，《担保指引》规定，挂牌公司为他人提供担保，应当合理评估风险，谨慎判断被担保人的履约能力，切实维护公司和投资者的合法权益。

如何评估风险，防患于未然?《担保指引》规定，挂牌公司为他人提供担保的，应当提交挂牌公司董事会审议。担保金额、担保总额、被担保人资产负债率等达到《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第八十九条规定的股东大会审议标准的，经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议。未经董事会或者股东大会审议通过，挂牌公司不得为他人提供担保。

“事实上，评估担保风险的一个重要指标是，判断被担保人资产负债率。在一般情况下，资产负债率的高低与偿债能力呈反比。”四川省担保行业协会相关负责人表示：“应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准，以此为比较基准评估的偿债能力更接近实际、更靠谱。”

《担保指引》同时对被担保人或其指定的第三人提供反担保事项作了如下规定：挂牌公司应当合理判断反担保人的履约能力、担保财产的权属及权利状态，并充分披露反担保人的资信状况、担保财产的价值等基本情况，反担保合同的主要内容，接受保证担保的理由和风险等事项。挂牌公司应当定期对反担保人、担保财产的基本情况等进行核查。

此外，《担保指引》规定，挂牌公司应当在年度报告、中期报告中披露报告期内履行的及尚未履行完毕的担保合同。对于未到期担保合同，如有明显迹象表明有可能承担连带清偿责任，应当明确说明。基础层挂牌公司前述担保的累计金额不超过报告期末净资产绝对值10%的，可以免于披露前述事项及累计金额。

关键词： 全国股转公司 挂牌公司 担保指引 监管服务