昨日，深交所公司管理部对航锦科技股份有限公司(以下简称“航锦科技”，000818.SZ)下发了年报问询函(公司部年报问询函〔2020〕第29号)，要求航锦科技对其2019年年度报告中的板块业务情况、会计政策变更情况、未显示报告期内存在排污超标的情况等做详细说明，并由年审会计师发表意见。

航锦科技2019年年报显示，公司全年实现营收37.74亿元，较去年减少1.34%，其中，化工业务板块营收30.60亿元，占营业收入比重的81.80%，较去年同期减少10.53%，电子业务板块营收7.14亿元，占营业收入比重的18.92%，较去年同期增长76.14%，公司军品产品收入3.03亿元，占营业收入比重的8.02%，同比减少3.12%，毛利率57.44%，同比减少3.06%，公司民品产品收入4.11亿元，占营业收入比重的10.90%，同比同比增长359.68%，毛利率31.31%，同比减少6.86%。公司全年实现归母净利润3.07亿元，同比减少39.07%，扣非净利润3.00亿元，同比减少26.74%，经营活动产生的现金流量净额2.20亿元，同比减少45.38%。

据航锦科技2017年10月9日发布的《关于对外投资收购威科电子模块(深圳)有限公司100%股权和长沙韶光半导体有限公司70%股权的补充公告》显示，公司拟以现金4.5亿元收购威科电子模块(深圳)有限公司100%股权;同时，拟以6.28亿元现金收购长沙韶光70 %的股权;公司2018年10月30日发布的《关于收购长沙韶光半导体有限公司30%股权的公告》显示，公司拟以3.73亿支付现金的方式收购子公司长沙韶光半导体有限公司30%的少数股权。

深交所要求航锦科技说明两家子公司长沙韶光、威科电子作出业绩承诺时其合并报表范围计算业绩承诺期内各年两家子公司的业绩实现情况，说明业绩承诺期内是否存在通过变更合并范围增厚利润的情形;说明公司电子板块发展战略变更为“军工民用产品并举”的原因及可持续性，2019 年年报是否已真实准确地反映了军品及民品的收入、成本变化情况，有关产品毛利率波动的原因与合理性等情况，并请年审会计师核查并发表明确意见。

此外，深交所注意到，3月30日，生态环保部通报了珠三角地区和渤海地区排污单位自行监测质量专项检查与抽测情况，航锦科技出现在超标企业名单中，但公司年报未显示报告期内存在排污超标的情况。深交所要求航锦科技说明报告期内公司是否存在排污超标情形，如是，应具体说明主要污染物、排放方式、超标排放情况及公司的整改措施等，并说明是否存在应披露而未披露的事项。

除上述内容外，深交所还要求航锦科技说明其关于股份支付、研发费用、信用减值损失、存货跌价损失、商誉、其他应付款、公司部分董事、监事从公司获得的税前报酬总额为 0等情况。

经中国经济网记者查询发现，航锦科技2019年年报报告期内发生研发费用3770.50万元，同比增长54.01%，公司称主要系中电华星以及本报告期收购九强讯盾的研发增加所致。报告期内，公司共计提信用减值损失746.59万元，其中应收票据坏账损失331.76万元、应收账款坏账损失383.89万元。截至2019年末，公司存货金额3.63亿元，占总资产比例8.15%，比重较年初增长0.83%，存货账面余额3.79亿元，跌价准备1596.17万元，账面价值3.63亿元。年报还显示，报告期内公司大额商誉形成的主要原因为与九强讯盾公司相关的合并成本，系按净资产确定，金额高于可辨认净资产的公允价值，原因系九强讯盾公司主要生产加固计算机、加固显示器、加固终端、板卡等产品，拥有资源的整合能力及电子产品的经营资质，以及管理层及骨干员工具有丰富的行业经验，以致形成大额商誉。

航锦科技于2018年9月3日发布的《关于子公司对外投资的公告》显示，公司控股子公司长沙韶光与湖南九强讯盾信息技术有限公司(“九强讯盾”)、湖南九强自控科技有限公司(“九强自控”)于深圳共同签署了《并购协议》，由九强讯盾吸收合并九强自控成为新的九强讯盾后，长沙韶光出资800万元对九强讯盾增资扩股，占标的公司注册资本的51%。

以下为原文：

关于对航锦科技股份有限公司的年报问询函

公司部年报问询函〔2020〕第 29 号

航锦科技股份有限公司董事会：

我部在对你公司 2019 年年度报告(以下简称“年报”)事后审查中关注如下事项：

1. 关于电子板块业务。根据年报，报告期内你公司电子板块实现营业收入 7.26 亿元，归母净利润 1.83 亿元，同比增幅分别为 79.0%和 56.6%。(1)报告期内，长沙韶光与威科电子业绩承诺完成率分别为105.41%、114.94%。2018 年至 2019 年，长沙韶光、威科电子分别对外收购湖南九强讯盾信息技术有限公司、深圳市中电华星电子技术有限公司股权，导致你公司合并范围变化。请你公司按有关交易对方对长沙韶光、威科电子作出业绩承诺时其合并报表范围计算业绩承诺期内各年长沙韶光、威科电子的业绩实现情况，说明业绩承诺期内是否存在通过变更合并范围增厚利润的情形。

(2)根据你公司 2018 年年报问询函回函，长沙韶光与威科电子各季度营业收入、利润不均衡，存在一定季节性因素。请你公司分季度列示 2019 年至 2020 年一季度长沙韶光与威科电子营业收入、营业成本、营业利润、扣除非经常性损益后的净利润、销售商品和提供劳务收到的现金、经营活动产生的现金流量净额，说明长沙韶光与威科电子盈利情况是否仍存在季节性因素，并说明原因及合理性。同时，请你公司说明长沙韶光与威科电子是否存在利用变更会计政策和会计估计、变更信用政策或不合理的期后销售退回等方式进行利润调节的情形，请年审会计师核查并发表明确意见。

(3)列示 2018 年和 2019 年长沙韶光与威科电子前五名销售客户的名称、全年销售金额、金额占比，前五名供应商的名称、采购金额、金额占比，说明 2018 年和 2019 年前五名客户与供应商是否存在变动及变动原因，有关客户与供应商是否与上市公司、长沙韶光与威科电子及其业绩承诺方、董事、监事、高管存在关联关系，如是，请说明有关关联交易的必要性与定价的公允性。请年审会计师核查并发表明确意见。

(4)报告期内，你公司电子板块的发展战略由“单一军工产品”调整为“军工民用产品并举”战略，并对“军品”和“民品”的收入成本进行了口径调整与重述。请你公司结合外部市场环境变化、公司内部经营情况变化等，说明报告期内你公司电子板块发展战略变更为“军工民用产品并举”的原因及可持续性。

(5)根据年报，报告期内你公司军品实现收入 30,263.10 万元，同比下降 3.12%，由此推算出 2018 年你公司军品收入为约 31,237.71万元;民品实现收入 41,131.93 万元，同比增加 359.68%，由此推算出 2018 年你公司民品收入为约 8,947.95 万元。但你公司在 2018 年年报问询函回函中称，公司 2018 年军工行业的军品销售收入为37,346.74 万元，民品销售收入为 3,821.13 万元，与 2019 年年报推算的 2018 年相关数据存在出入。请你公司说明业务披露口径调整的具体方式，有关数据出入的原因及合理性，并说明你公司 2019 年年报是否已真实准确地反映了军品及民品的收入、成本变化情况。请年审会计师核查并发表明确意见。

(6)报告期内你公司军品毛利率为 57.44%，同比下降 0.37%;民品毛利率为 31.31%，同比下降 6.86%。请你公司列示 2018 年与 2019年主要电子产品的营业收入、营业成本、毛利率数据，并结合同行业公司毛利率情况，说明你公司有关产品毛利率波动的原因与合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

(7) 你公司在公告、互动易平台、投资者网络电话会议中称，你公司及子公司“对标国际芯片巨头英伟达”、“(产品)可以在 5G通信产业链上大量应用”、“未来市场空间非常乐观”等，但年报第156 页显示，根据长沙韶光、威科电子已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、行业发展趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，长沙韶光2020年至2024年销售收入预计增长率分别为-6.22%、9.04%、6.22%、5.15%、5.06%，并于 2025 年达到稳定期;威科电子 2020 年 至 2024 年的销售收入预计增长率分别为 3.14%、3.16%、3.18%、3.19%、2.49%，并于 2025 年达到稳定期。请说明你公司在公告、互动易平台、投资者网络电话会议中对未来前景的乐观描述是否与预测收入增长率存在矛盾，相关描述是否依据充足，是否存在夸大及误导性陈述。

2. 关于化工板块业务。根据年报，报告期内你公司化工板块实现营业收入 30.48 亿元、归母净利润 1.23 亿元，同比分别下降 10.9%和 68.1%，主要原因为受行业波动影响。请你公司结合主要产品供应与需求情况、生产成本变化情况、内外部环境变化、一季度实现效益及同行业公司情况等，详细说明报告期内你公司主要化工产品盈利能力下降较多的原因、合理性及持续性。

3. 关于会计政策变更。根据年报第 116 页关于会计政策变更的年初财务报表项目调节表，你公司 2019 年年初资产总额、负债总额和所有者权益分别变动 2.00 亿元、2.20 亿元和-0.20 亿元，其中，应收票据、应收款项融资、短期借款、应付账款、未分配利润等科目变动幅度较大。请你公司就年初财务报表项目调节的主要内容、调节原因、会计处理等进行说明，并结合各金融工具的业务模式、底层资产合同现金流情况等，说明有关调节是否符合新金融工具准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

4. 关于股份支付。2018 年和 2019 年，公司管理费用中股份支付费用分别为 1,670.53 万元和 2,014.13 万元，请详细说明上述股份支付的确认依据、计算方法、会计处理，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

5. 关于研发费用。报告期内你公司发生研发费用 3,770.50 万元，同比增长 54.01%。请你公司说明研发费用确认模式及变化原因，是否存在将生产成本、管理费用、其他业务成本等归集到研发支出中的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

6. 关于信用减值损失。根据年报，你公司报告期共计提信用减值损失 746.59 万元，其中应收票据坏账损失 331.76 万元、应收账款坏账损失 383.89 万元。 (1)根据年报，应收票据中，你公司对银行承兑汇票的坏账计提比例为 5.00%，对商业承兑汇票坏账计提比例为 7.38%;应收账款中，你公司对应收账款组合的坏账计提比例与 2018 年年报的计提比例相同。请你公司说明预期信用损失法下的坏账计提比例的测算过程及依据，坏账计提是否充分，是否偏离同行业可比公司。

(2)你公司业务分为化工和电子两大板块，请结合不同板块销售政策、客户资信情况、历史回款情况等，说明对两业务板块采取相同的坏账计提政策的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

7. 关于存货跌价损失。年报显示，你公司存货本年账面余额为37,866.99 万元，同比增长 9.22%，此外，报告期你公司受化工板块业务波动影响，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降 26.74%。但你公司报告期内计提存货跌价准备为-81.42 万元，较去年同期大幅下降。请你公司说明存货减值准备的具体测算过程，包括但不限于减值迹象、参数选取过程、依据、减值损失确认方法等，并说明你公司本期计提存货跌价准备的充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。

8. 关于商誉。报告期末你公司商誉余额 8.83 亿元，占总资产19.84%，相关商誉本期未发生减值。请你公司说明以下事项，会计师进行核查并发表明确意见：

(1)说明商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、资产组账面价值计算过程、关键参数确定依据(如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等)。

(2)请就商誉减值测试中关键参数对商誉减值结果的影响进行敏感性分析，并充分提示相关风险。

9. 关于其他应付款。报告期末，你公司其他应付款余额为 2.42亿元，同比下降 53.91%。请你公司详细说明有关款项的产生原因，本期其他应付款下降较多的原因及合理性，未来偿付计划及是否对你公司资金情况造成较大压力。

10. 3 月 30 日，生态环保部通报了珠三角地区和渤海地区排污单位自行监测质量专项检查与抽测情况，你公司出现在超标企业名单中，但你公司年报未显示报告期内存在排污超标的情况。请你公司说明报告期内你公司是否存在排污超标情形，如是，请具体说明主要污染物、排放方式、超标排放情况及你公司的整改措施等，并说明是否存在应披露而未披露的事项。

11. 年报第 55 页显示，你公司部分董事、监事从公司获得的税前报酬总额为 0，也未从你公司关联方获取报酬。请公司核实有关董事、监事的薪酬情况，结合相关人员在公司担任的职务，公司的薪酬政策等说明担任公司重要职责却无相应报酬的原因及合理性，相关人员与你公司是否存在其他利益关系。

请你公司就上述问题做出书面说明，涉及需披露的，请及时履行披露义务，并在 4 月 21 日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。

特此函告

深圳证券交易所

公司管理部

2020 年 4 月 13 日

关键词： 航锦科技 超标排污