12月27日讯 据证监会网站消息，四川证监局发布关于对亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称亚太(集团)会计所)及注册会计师陈刚、石华超采取出具警示函措施的决定。四川证监局对亚太(集团)会计所及注册会计师陈刚、石华超所执行的正源控股股份有限公司(以下简称正源股份 证券代码：600321)2018年度财务报表审计项目(亚会A审字〔2019〕0021号)及内部控制审计报告项目(亚会A专审字〔2019〕0010号)进行了检查。经查，上述项目执行存在的主要问题如下：

一、初步业务活动存在的问题

(一)正源股份年度财务报表审计和内控审计业务约定书的签订日期为2019年1月23日，晚于业务实际开展日期。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1111号——就审计业务约定条款达成一致意见》第六条的相关规定。

(二)2018年正源股份向全友家私有限公司销售额达37,600万元，约占公司板材业务收入的46%。而审计底稿——业务保持评价表中，对被审计单位是否依赖主要客户的评价结果为“否”，也未说明理由。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条的规定。

(三)正源股份存在大额关联交易等特定交易类型，但审计底稿中未见确定适用于被审计对象特定类别的交易、账户余额或披露的一个或多个重要性水平。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1221号——计划和执行审计工作时的重要性》第十条的规定。

二、业务执行阶段方面的问题

(一)部分审计程序未执行、执行不充分

未对正源股份本部外币账户汇率履行核查程序;未对被审计单位全部公司的应收账款期后回款执行检查程序;未对其子公司嘉瑞源实业的预收账款科目执行合同检查程序;未对正源股份空港工厂收入的真实性履行检查程序。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》第十条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条规定。

(二)函证程序执行不到位

一是函证控制记录有误。如正源股份板桥工厂应收账款函证底稿中，《应收账款发函情况表》显示成都新融贸易有限公司本年无发生额，而《应收账款明细表》显示本年发生额6.40万元，函证内容与明细不符。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》第十条规定。

二是部分函证控制有效性不足。部分亲自获取函证证据的记录无现场录影录像，也未登记对方单位联系人电话、地址等信息;部分邮寄函证缺少发函存根和回函单据。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条的规定。

(三)审计证据不完整

一是部分审计证据缺失。如正源股份年报对重要诉讼进行了披露而未见相应的审计底稿;正源股份本部底稿中的《长期借款明细表》列示了借款合同、担保合同索引号，但底稿中未见索引号对应的附件资料。

二是部分审计证据不充分。如正源股份本部货物运输收入的确认只获取了与大连弘运粮食和大连良顺通供应链管理公司的货物运输结算协议，缺少对运输合同、运输单据、结算发票的检查记录。

三是部分审计证据与审计结论不一致。正源股份板桥工厂底稿显示销售费用存在跨期，审计说明为无异常。

上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定。

(四)相关控制测试执行不到位或未实施

一是相关内控测试结论缺乏依据，对公司重大财务错报相关的内部控制缺陷未能有效测试及识别。如你所对正源股份“资金运营循环—银行存款及票据管理”控制点测试结论为“收支及时准确入账”。经查，正源股份2018年注销了4个银行账户，但正源股份未将上述银行账户的大额资金收支流水入账。

二是未对已识别关键控制点实施控制测试。如你所根据正源股份“销售与收款循环—了解销售与收款流程矩阵”，你所识别出“客户开发”、“确定销售价格”等5个关键控制点，但你所仅对其中“订立框架协议、合同或者订单”及“交付和收款”2个控制点实施控制测试，对其余3个控制点未实施控制测试。

三是未获取有效样本证据进行控制测试。如你所对聚丰源“采购与付款循环—预付应付”控制点测试底稿，所抽选的样本资料为正源股份的相关会计凭证而非聚丰源的相关样本。

四是未按照相关审计程序及抽样标准选取样本进行控制点测试。如你所对正源股份“销售与收款循环控制测试—销售订单、合同管理”控制测试底稿中列示拟实施“询问相关责任部门及业务流程经办人”、“检查销售合同条款是否合理，是否经管理层的有效审核”及“检查销售合同信息是否和销售订单信息一致”等11项内控审计程序，但经查实际实施审计程序仅为6项;对关联交易内部控制测试底稿中记录拟实施“询问关联交易内部控制管理的流程，了解公司相关会计政策”等11项审计程序，但经查未实施任何审计程序。

五是未对已识别偏差执行进一步审计程序。如你所对“销售与收款循环—销售订单、合同管理，开票与收入确认，应收账款管理”以及“资金运营循环—费用报销”等控制点测试发现偏差时，均未见扩大样本量进行测试。

上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、《中国注册会计师审计准则第1314号——审计抽样》第二十一条的相关规定。

三、评价控制缺陷方面

未见内控缺陷整改情况反馈记录。如正源股份“2018年内控审计内部控制缺陷汇总表”显示公司对“关联交易的报告与披露及其控制”存在较多缺陷(公司未提供关联方名单、关联交易信息记录、关联方声明书、关联方对账记录及关联交易会计报表、审计委员会对于重大关联交易情况检查记录等)，但未对缺陷进行分类及注明公司后续整改情况。正源股份在自评报告中描述于基准日前对其存在缺陷的控制进行了整改，但未见针对公司已整改情况执行进一步核查程序的相关底稿。

上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》第十四条的相关规定。

四、出具审计报告方面

经查，正源股份4个银行账户(已在当年注销)2018年实际发生18笔共91,900万元的银行收支均未在财务账内核算，导致2018年一季报分别少计资产22,661.40万元、少计负债22,661.40万元，少计资产错报金额占2017年末经审计总资产的6.80%，已超过财务报表内部控制重大缺陷的定量标准。但审计未针对公司有关内部控制进行测试，亚太(集团)会计所及注册会计师陈刚、石华超发表的内控审计意见仍为标准无保留意见。上述行为不符合《企业内部控制审计指引》(财会[2010]11号)第五条的规定。

此外，检查还发现底稿中记录的控制测试执行频率前后不一致、底稿中关于控制缺陷结论不一致、记录的内控缺陷结论未见对应内控测试底稿、底稿填制错误或信息矛盾等情形，不符合《内部控制审计指引》第三十四条和《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》第十条的规定。

综上，亚太(集团)会计所及注册会计师陈刚、石华超的上述行为不符合《中国注册会计师执业准则》的有关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十二条、第五十三条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，四川证监局决定对亚太(集团)会计所及签字注册会计师陈刚、石华超采取出具警示函的行政监管措施。

《中国注册会计师审计准则第1111号——就审计业务约定条款达成一致意见》第六条 ：为了确定审计的前提条件是否存在，注册会计师应当： (一)确定管理层编制财务报表采用的会计准则和相关会计制度 是否适当; (二)获取管理层认可并理解其责任的审计证据。管理层的责任包括：(一)按照适用的会计准则和相关会计制度的规定编制财务报 表;(二)设计和实施内部控制，使得编制的财务报表不存在由舞弊 或错误导致的重大错报; (三)向注册会计师提供必要的工作条件。这些必要的工作条件包括允许注册会计师接触与编制财务报表相关的所有信息(如记录、 文件和其他事项)，向注册会计师提供审计所需的其他信息，允许注册会计师在获取审计证据时不受限制地接触其认为必要的内部人员。

《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条：在计划和实施审计工作时，注册会计师应当保持职业怀疑，认识到可能存在导致财务报表发生重大错报的情形。

《中国注册会计师审计准则第1221号——计划和执行审计工作时的重要性》第十条：在制定总体审计策略时，注册会计师应当确定财务报表 整体的重要性。根据被审计单位的特定情况，如果存在一个或多个特定类别的交易、账户余额或披露，其发生的错报金额虽然低于财务报 表整体的重要性，但合理预期可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，注册会计师还应当确定适用于这些交易、账户余额或披露的一个或多个重要性水平。

《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》第十条：如果评估识别出的诉讼或索赔事项存在重大错报风险， 或者实施的审计程序表明可能存在其他的重大诉讼或索赔事项，注册 会计师除实施其他审计准则规定的审计程序外，还应当寻求与被审计 单位的外部法律顾问进行直接沟通。注册会计师应当通过亲自寄发由 管理层编制的询证函，要求外部法律顾问直接与注册会计师沟通。 如果法律法规禁止被审计单位的外部法律顾问与注册会计师进 行直接沟通，注册会计师应当实施替代审计程序。

《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条：注册会计师应当根据具体情况设计和实施恰当的审计程序，以获取充分、适当的审计证据。

《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》第十四条：注册会计师应当评价财务报表是否恰当提及或说明适用的会计准则和相关会计制度。

《中国注册会计师审计准则第1314号——审计抽样》第二十四条：注册会计师应当对下列方面进行评价： (一)样本结果; (二)使用审计抽样是否已为注册会计师针对所测试的总体得出的结论提供合理基础。

《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》第十四条：注册会计师应当评价财务报表是否恰当提及或说明适用的会计准则和相关会计制度。

《上市公司信息披露管理办法》第五十二条：为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

《上市公司信息披露管理办法》第五十三条：注册会计师应当秉承风险导向审计理念，严格执行注册会计师执业准则及相关规定，完善鉴证程序，科学选用鉴证方法和技术，充分了解被鉴证单位及其环境，审慎关注重大错报风险，获取充分、适当的证据，合理发表鉴证结论。

《上市公司信息披露管理办法》第六十五条：为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会的规定，由中国证监会依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函、记入诚信档案等监管措施;应当给予行政处罚的，中国证监会依法处罚。

具体如下：

关于对亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师陈刚、石华超采取出具警示函措施的决定

亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师陈刚、石华超：

依据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我局对你所执行的正源控股股份有限公司(以下简称正源股份)2018年度财务报表审计项目(亚会A审字〔2019〕0021号)及内部控制审计报告项目(亚会A专审字〔2019〕0010号)进行了检查。经查，上述项目执行存在的主要问题如下：

一、初步业务活动存在的问题

(一)正源股份年度财务报表审计和内控审计业务约定书的签订日期为2019年1月23日，晚于业务实际开展日期。。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1111号——就审计业务约定条款达成一致意见》第六条的相关规定。

(二)2018年正源股份向全友家私有限公司销售额达37,600万元，约占公司板材业务收入的46%。而审计底稿——业务保持评价表中，对被审计单位是否依赖主要客户的评价结果为“否”，也未说明理由。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条的规定。

(三)正源股份存在大额关联交易等特定交易类型，但审计底稿中未见确定适用于被审计对象特定类别的交易、账户余额或披露的一个或多个重要性水平。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1221号——计划和执行审计工作时的重要性》第十条的规定。

二、业务执行阶段方面的问题

(一)部分审计程序未执行、执行不充分

未对正源股份本部外币账户汇率履行核查程序;未对被审计单位全部公司的应收账款期后回款执行检查程序;未对其子公司嘉瑞源实业的预收账款科目执行合同检查程序;未对正源股份空港工厂收入的真实性履行检查程序。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》第十条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条规定。

(二)函证程序执行不到位

一是函证控制记录有误。如正源股份板桥工厂应收账款函证底稿中，《应收账款发函情况表》显示成都新融贸易有限公司本年无发生额，而《应收账款明细表》显示本年发生额6.40万元，函证内容与明细不符。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》第十条规定。

二是部分函证控制有效性不足。部分亲自获取函证证据的记录无现场录影录像，也未登记对方单位联系人电话、地址等信息;部分邮寄函证缺少发函存根和回函单据。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条的规定。

(三)审计证据不完整

一是部分审计证据缺失。如正源股份年报对重要诉讼进行了披露而未见相应的审计底稿;正源股份本部底稿中的《长期借款明细表》列示了借款合同、担保合同索引号，但底稿中未见索引号对应的附件资料。

二是部分审计证据不充分。如正源股份本部货物运输收入的确认只获取了与大连弘运粮食和大连良顺通供应链管理公司的货物运输结算协议，缺少对运输合同、运输单据、结算发票的检查记录。

三是部分审计证据与审计结论不一致。正源股份板桥工厂底稿显示销售费用存在跨期，审计说明为无异常。

上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定。

(四)相关控制测试执行不到位或未实施

一是相关内控测试结论缺乏依据，对公司重大财务错报相关的内部控制缺陷未能有效测试及识别。如你所对正源股份“资金运营循环—银行存款及票据管理”控制点测试结论为“收支及时准确入账”。经查，正源股份2018年注销了4个银行账户，但正源股份未将上述银行账户的大额资金收支流水入账。

二是未对已识别关键控制点实施控制测试。如你所根据正源股份“销售与收款循环—了解销售与收款流程矩阵”，你所识别出“客户开发”、“确定销售价格”等5个关键控制点，但你所仅对其中“订立框架协议、合同或者订单”及“交付和收款”2个控制点实施控制测试，对其余3个控制点未实施控制测试。

三是未获取有效样本证据进行控制测试。如你所对聚丰源“采购与付款循环—预付应付”控制点测试底稿，所抽选的样本资料为正源股份的相关会计凭证而非聚丰源的相关样本。

四是未按照相关审计程序及抽样标准选取样本进行控制点测试。如你所对正源股份“销售与收款循环控制测试—销售订单、合同管理”控制测试底稿中列示拟实施“询问相关责任部门及业务流程经办人”、“检查销售合同条款是否合理，是否经管理层的有效审核”及“检查销售合同信息是否和销售订单信息一致”等11项内控审计程序，但经查实际实施审计程序仅为6项;对关联交易内部控制测试底稿中记录拟实施“询问关联交易内部控制管理的流程，了解公司相关会计政策”等11项审计程序，但经查未实施任何审计程序。

五是未对已识别偏差执行进一步审计程序。如你所对“销售与收款循环—销售订单、合同管理，开票与收入确认，应收账款管理”以及“资金运营循环—费用报销”等控制点测试发现偏差时，均未见扩大样本量进行测试。

上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、《中国注册会计师审计准则第1314号——审计抽样》第二十一条的相关规定。

三、评价控制缺陷方面

未见内控缺陷整改情况反馈记录。如正源股份“2018年内控审计内部控制缺陷汇总表”显示公司对“关联交易的报告与披露及其控制”存在较多缺陷(公司未提供关联方名单、关联交易信息记录、关联方声明书、关联方对账记录及关联交易会计报表、审计委员会对于重大关联交易情况检查记录等)，但未对缺陷进行分类及注明公司后续整改情况。正源股份在自评报告中描述于基准日前对其存在缺陷的控制进行了整改，但未见针对公司已整改情况执行进一步核查程序的相关底稿。

上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》第十四条的相关规定。

四、出具审计报告方面

经查，正源股份4个银行账户(已在当年注销)2018年实际发生18笔共91,900万元的银行收支均未在财务账内核算，导致2018年一季报分别少计资产22,661.40万元、少计负债22,661.40万元，少计资产错报金额占2017年末经审计总资产的6.80%，已超过财务报表内部控制重大缺陷的定量标准。但审计未针对公司有关内部控制进行测试，你们发表的内控审计意见仍为标准无保留意见。上述行为不符合《企业内部控制审计指引》(财会[2010]11号)第五条的规定。

此外，检查还发现底稿中记录的控制测试执行频率前后不一致、底稿中关于控制缺陷结论不一致、记录的内控缺陷结论未见对应内控测试底稿、底稿填制错误或信息矛盾等情形，不符合《内部控制审计指引》第三十四条和《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》第十条的规定。

综上，你们的上述行为不符合《中国注册会计师执业准则》的有关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十二条、第五十三条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，我局决定对你所及签字注册会计师陈刚、石华超采取出具警示函的行政监管措施。

按照《证券法》的有关规定，现提醒你们：(一)你所应严格遵照相关法律法规和《中国注册会计师执业准则》的规定，及时采取措施加强内部管理，切实落实质量控制制度，确保审计执业质量;(二)相关注册会计师应加强对证券期货相关法规的学习，勤勉尽责履行审计工作义务。你们应当在收到本决定书之日起20个工作日内向我局提交书面报告。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

关键词： 亚太(集团)会计所