12月25日，随着一则子公司失控公告的披露，亚太药业(002370)对全资子公司上海新高峰生物医药有限公司(以下简称“上海新高峰”)失去控制的“大雷”被引爆。受此消息影响，公司股价在12月25日大幅低开。四年前，亚太药业以9亿元的价格溢价收购了上海新高峰，自此公司产品品类从单纯的化学制药延伸到新药研发外包服务。2015-2018年，上海新高峰也成为亚太药业的盈利功臣，助力亚太药业保持较高的利润水平。然而，如今亚太药业不仅将面临因上海新高峰商誉减值拖累业绩的情况，更是遭遇了上海新高峰失控的尴尬。

子公司爆雷

一则子公司失控公告迅速反映到亚太药业12月25日的股价表现上。12月25日，亚太药业开盘大幅低开8.6%，之后，公司股价跌幅有所收窄，截至当日收盘，亚太药业股价报收6.61元/股，下跌3.64%。

亚太药业股价受挫与亚太药业一则子公司失控公告不无关系。12月25日，亚太药业披露公告称，公司于2019年11月25日派工作组进驻上海新高峰，管控工作受阻，上海新高峰无法正常运营，子公司失去控制。从公告来看，亚太药业派工作组进驻上海新高峰源于经自查发现，公司全资子公司上海新高峰的全资子公司上海新生源医药集团有限公司(以下简称“上海新生源”)存在违规对外担保情况，且2019年经营业绩突然出现大幅下降，为全面核实相关情况，加强子公司管理，亚太药业派出工作组进驻。

然而，亚太药业却遭遇子公司失控的尴尬。除派工作组进驻上海新高峰后所采取的管控措施在推进中受阻外，亚太药业还表示，截至目前，上海新高峰工作组未能接管上海新高峰、上海新生源及其子公司共10家公司的印章、营业执照正副本原件等关键资料，不能对其实施控制。同时，亚太药业称，上海新高峰及子公司部分电脑损坏，重要资料遗失;上海新高峰及其子公司部分核心关键管理人员、员工在工作组进驻前已相继离职，公司无法掌握上海新高峰及其子公司实际经营情况、资产状况及面临的风险等信息，致使公司无法对上海新高峰及其子公司的重大经营决策、人事、资产等实施控制。亚太药业坦言，公司已在事实上对上海新高峰及其子公司失去控制。

据了解，上海新高峰系亚太药业2015年底并购而来。经济学家宋清辉认为，子公司失控的根本原因在于母公司管控不力，各方利益也没有协调好。在宋清辉看来，上市公司在并购重组的过程中，要多花费些时间论证并购方案利弊，不能急于求成，同时汲取市场上面的并购经验教训，避免再走过去的弯路。

重要利润来源

在北京一位不愿具名的券商人士看来，子公司失控无疑会对上市公司构成重要影响，若为重要子公司，其影响程度可想而知。

“鉴于公司已失去对上海新高峰及其子公司的控制，不再将其纳入公司合并报表范围，公司对上海新高峰及其子公司失去控制事项将对公司2019年度财务报表产生重大影响。”针对上海新高峰失控对公司的影响，亚太药业在公告中如是表示。

需要指出的是，从此前年度财务数据来看，上海新高峰可谓是亚太药业的盈利功臣。数据显示，2016-2018年，亚太药业实现的归属净利润分别为1.25亿元、2.02亿元、2.08亿元;同期，上海新高峰实现的净利润为1.14亿元、1.49亿元、1.52亿元。若以上述财务数据进行计算，2016-2018年上海新高峰实现的净利润占亚太药业归属净利润的比例分别为91.2%、73.76%以及73.08%。

2019年上半年，亚太药业实现的归属净利润为4023.91万元，而同期上海新高峰实现的净利润则为4154.49万元。

承诺期刚过业绩下滑明显

北京商报记者发现，上海新高峰虽然对上市公司利润贡献较大，但是，从上海新高峰自身业绩来看，2019年上半年上海新高峰净利同比下滑明显。数据显示，在2018年上半年上海新高峰实现的净利润为8560.18万元。需要注意的是，2019年是上海新高峰业绩承诺期结束后的第一年。

回溯历史公告，上海新高峰为亚太药业2015年底以9亿元溢价收购而来。当时以2015年7月31日为评估基准日，上海新高峰股东全部权益价值采用收益法评估的结果为90220万元，评估增值73286.28万元，增值率为432.78%。通过并购，亚太药业产品品类从单纯的化学制药延伸到新药研发外包服务。

根据亚太药业与Green Villa Holdings Ltd.及其实际控制人任军签署的《补偿协议》，重组的交易对方Green Villa Holdings Ltd.作出了关于上海新高峰的业绩承诺及补偿安排。其中，此次交易利润预测补偿期间为2015-2018年，四个年度实现的年度净利润数不低于8500万元、10625万元、13281万元和16602万元。

从亚太药业2019年4月披露的相关业绩承诺实现情况来看，上海新高峰承诺期累计实现净利润达到业绩承诺。不过，就单个年度看，在2015-2017年业绩承诺完成率均超100%的情况下，2018年上海新高峰业绩承诺完成率为87.86%。

而实际上，在上海新高峰失控前，亚太药业并购“踩雷”就已有端倪。在2019年三季报中，亚太药业预计全年净利同比由盈利转为巨亏6.5亿-7.5亿元。大幅预亏的原因之一即为上海新高峰业绩大幅下降，据预估情况拟2019年度计提商誉减值损失不超过6.7亿元。

针对子公司失控相关问题，北京商报记者曾致电亚太药业进行采访，并应对方工作人员要求向对方发去采访函。截至记者发稿，对方尚未进行回复。(北京商报记者 高萍)

关键词： 亚太药业子公司失控