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材料涉嫌造假?华盛控股内斗升级 惊现“双头董事长”

证券时报 2019-02-18 08:23:58

新三板公司华盛控股(430686)2月15日公告称,工作人员查看国家企业信用信息公示系统,发现公司的工商信息于2019年2月12日遭遇违规变更。

华盛控股法定代表人由钱文鑫变更为盛义良,部分董事、监事、高级管理人员也发生了变更。工商信息遭遇违规变更后,华盛控股的工商资料和股转系统的公告形成了两个版本,公司出现了“两个法定代表人”、“双头董事长”。

被更换的法定代表人

华盛控股主要研发、生产和销售实验室成套装备及提供实验室规划设计等,2014年4月在新三板挂牌。

天眼查信息显示,2019年2月12日,华盛控股发生两起工商变更,其法定代表人由钱文鑫变更为盛义良;其高级管理人员备案中,钱文鑫、李江、潘桂昌退出,增加了盛义良、徐长娥、黄景锟3人。

盛义良是华盛控股前任董事长,钱文鑫则是华盛控股在股转系统公告的现任董事长。根据华盛控股2018年4月12日的公告,公司董事会选举钱文鑫为第三届董事会董事长,任期至2021年4月10日。

华盛控股实际控制人之一、董事黄景锟提供给证券时报记者的工商资料显示,2月12日,华盛控股新营业执照已经下发,法定代表人已经正式变更为盛义良。

黄景锟认为,盛义良提交给工商局的资料存在多处违规,且未通过股转系统公告,此次变更并不合法。

根据华盛控股公司章程,董事由股东大会选举或更换,董事长由董事会全体董事的过半数投票选举产生,董事长为公司法定代表人。

2018年4月12日,华盛控股公告了第三届董事会名单,5名董事包括钱文鑫、涂修章、盛艳、徐长娥、黄景锟,钱文鑫为公司董事长。

盛义良并不在华盛控股董事之列,他又是如何成为董事长,并担任法定代表人的呢?

盛义良递交的工商变更资料显示,2018年10月25日,盛义良夫妇以其持有的华盛控股26.15%的股权,联名召集召开华盛控股2018年第五次临时股东大会。

开会原因是“华盛控股董事长钱文鑫辞职后,未履职到新董事长到任,私自在递交辞职报告后就离开公司,不再主持公司事务,电话不接、短信不回、失联不见”。这次股东大会增选盛义良为第三届董事会董事。

2018年11月2日,华盛控股又召开临时董事会,任命盛义良为公司第三届董事会董事长,同时免去钱文鑫董事长职务,并依据公司章程规定,将法定代表人变更为盛义良。

依靠这两份重要决议,盛义良成为华盛控股董事长、法定代表人,并在今年2月12日完成了工商变更。

材料涉嫌造假?

华盛控股股东、董事间的矛盾由来已久。今年1月,盛义良及董秀华夫妇曾以经营困难为由提起诉讼,要求解散华盛控股,但华盛控股董事长钱文鑫表示,华盛控股目前的困难是暂时的,对未来经营充满信心。

此次盛义良向工商递交的临时股东大会和临时董事会决议,并未通过股转系统进行公告,其程序的合法合规性及材料的真实性遭到了质疑。

对于2018年11月2日的临时董事会,黄景锟认为,董事会只能由董事长召集,因此这次会议的召集是违规的,他并没有参会。

更大的质疑来自钱文鑫,盛义良提交的资料显示,钱文鑫辞去了董事长职务并且失联了。但钱文鑫告诉证券时报记者,自己从未辞任华盛控股董事长,也不存在任何失联状态。

“董事长辞职是有条件的,当时约定的条件是盛义良在规定时间内融资到位,但他的融资金额和时间都没有达到。”钱文鑫表示,自己目前仍在正常履行职务。

在2月15日的公告中,华盛控股也表示,钱文鑫未签署任何有关申请变更登记的文件资料,其公司未召开过关于申请变更法定代表人相关的董事会及股东会议。

对于盛义良提交的材料,华盛控股其他股东也曾提出质疑。

2019年2月2日,持有华盛控股970.6万股的第二大股东青岛鑫成启辰投资中心(有限合伙)(下称“青岛鑫成”)向滁州市工商局发出声明称,自投资华盛控股以来,从未收到任何关于盛义良合法的工商变更的相关文件及股东会等相关通知。

青岛鑫成这份声明虽然并未直言盛义良提交的材料造假,但也间接表明,其从未收到任何合法的工商变更通知以及股东会参会通知。

不过,青岛鑫成的声明并未阻止工商变更完成,2月12日,华盛控股新的营业执照下发了。由于变更未在股转系统公告,华盛控股目前的工商资料和股转系统的备案资料产生了两个版本。

滁州工商:

已尽到审查义务

股东的异议函为何无法阻止工商变更?盛义良提交的材料是否涉嫌造假?

2月14日,滁州市工商局法制科工作人员回应证券时报记者称,华盛控股股东、董事之间存在很大的分歧,他们的纠纷从2018年10月份至今,已经延续了四五个月。

对于黄景锟与钱文鑫质疑的盛义良提交的材料涉嫌造假一事,滁州工商回应称,工商部门做的是形式审查,不会对董事会的内容进行分辨,也无法分辨。最终为盛义良办理营业执照变更,是因为盛义良提交的所有材料都是符合要求的,按照当前行政许可当即办理的要求,工商局当天受理材料当天就予以办理了。

“董事会记录对还是不对,是谁可能造假,不应该由我们工商局来分辨,实质审查必须由人民法院判决。”滁州工商称,如果华盛控股股东认为工商办理不合规不合法,可以向人民法院提起行政诉讼。

实际上,在长达四五个月的纠纷中,滁州工商以及华盛控股所在地天长市有关部门为了调解华盛控股的纠纷做了不少工作。

滁州工商表示,本着为企业负责任的态度,他们做了多方审查,先后多次前往华盛控股所在的天长市考察,并听取当地群众的意见;另外,他们还多次组织华盛控股董事和股东到工商局,开了很多次协调会,但双方并未达成一致意见。

“我们不可能轻易就发营业执照,除非他的东西都是齐全的。”对于目前的争议,滁州工商法制科工作人员认为,最终肯定有一方不满意,但工商局已经尽到了审慎审查的义务,剩下的需要交给人民法院判决。

在持续纠纷中,2月15日,华盛控股召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了罢免公司第三届董事会董事涂修章、盛艳、徐长娥的议案,并补选邱实、秦源、于庆冰为第三届董事会董事。

虽然在盛义良提交给滁州市工商局的资料中,他已于2018年10月25日被补选为华盛控股董事,又于2018年11月2日被推举为董事长,但此次股东大会的董事名单来自华盛控股2018年4月12日的董事会换届公告,盛义良并不在董事之列。

“之前的工商变更不合法,我们不予理会,这次股东大会现场有律师和公证处记录。”黄景锟表示。

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