上市公司重要股东（即控股股东、持有股份的董监高、持股5%以上的股东等，以下简称重要股东）的持股变化，是中小投资者投资参考的重要信息之一。然而，《证券日报》记者根据沪深两市公司公告的关键词搜索可知，今年以来有37家公司发布公告，自述重要股东出现了违规增持或违规减持的行为。

从这些违规减持行为涉及的具体细节来看，有的重要股东出现了短线交易、有的重要股东被动减持、有的重要股东出现了窗口期交易等行为。

“违规增持、减持时有发生，可能与相关主体对于违规增持、减持的违规成本存在错误理解有关。实际上，违规增持、减持并不一定仅仅触犯《证券法》第186条，其法律后果有可能是多方面的。”上海明伦律师事务所王智斌律师在接受《证券日报》记者采访时表示。

“误操作”频繁出现

6月6日，康盛股份发布公告称，6月2日收到公司持股5%以上股东陈汉康出具的《关于股份减持情况的说明函》并获悉，国海证券于2022年6月1日违规处置了陈汉康持有的公司股票191400股。上述被动减持行为违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，构成违规减持股份的情形。公司在获悉违规减持事项后，第一时间向国海证券相关负责人致电并发函沟通相关情况，要求其向公司说明股票处置的实施情况、立即制定整改措施，并应向广大投资者公开致歉。此外，公司证券部门人员及陈汉康已多次与国海证券相关负责人沟通，督促其树立合规意识，规范股票买卖与处置行为。

康盛股份股东的被动减持行为，在一定范围内具有代表性。查阅两市公告可知，有不少公司曾先后发布公告，对于重要股东因股份跌至平仓线而出现被动减持、司法拍卖被动减持的事项进行了说明，也有市场人士在同《证券日报》记者交流时提及，此前有一些公司的重要股东在金融机构进行了质押融资，但随着股市的起伏，个别公司股价变动太大，导致这些质押的股份出现被动减持的风险。

对于违规行为的出现，不少公司在公告中解释是“误操作”。而对于违规减持的处理结果，上市公司多是在公告中称，涉事股东对本次违规减持公司股份的行为进行了深刻反省并表示诚挚的歉意，后续将严格按照有关规定实施股票交易并履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生，公司也将加强管理，并督促相关人士学习法规。

据王智斌介绍，根据《证券法》第186条规定，违规减持均属于在限制期内发生的违规交易，无论行为人的主观状态是故意还是过失，监管部门可给予没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款。这是违规减持的直接法律后果，此外，还有一些间接后果需要相关责任人承担。

易诱发多重法律风险

除了“误操作”型违规减持行为之外，还有一些公司的公告提及，有重要股东在窗口期买卖公司股票，由此出现了违规行为。

例如，康欣新材称，股东李洁和郭志先通过大宗交易方式减持公司股份，大宗交易发生的时间为今年4月21日，公司2022年第一季度报告公告披露日为4月30日，违反了定期报告窗口期不得买卖公司股票的相关规定。公告解释，出现这种行为是因为对窗口期理解有误所致，不存在因提前获悉内幕信息而交易公司股票的情况。

“根据不同的情形，违规减持还可能会涉及多方面的法律问题。比如，如果行为人是在知悉利空的内幕信息并在该信息未披露前减持的，则该行为人涉嫌构成内幕交易。如果行为人依法负有提前披露减持计划责任而未披露的，则行为人亦涉嫌构成虚假陈述。如果行为人在承诺的锁定期内减持的，则行为人涉嫌构成违背承诺。”王智斌说。

王智斌表示，根据《证券法》第84条规定，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等违背承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。该条款对于违背承诺的主体进行了不完全的列举。据此可知，有一些违规减持的涉事主体，虽然不是上市公司的控股股东，但是，受损投资者仍然有权基于该条款要求其承担赔偿责任。

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