中通国脉（603559,SH）3月15日晚间披露，股东张显坤、王世超等6人向公司发来声明称，解除其与海南吉地优投资合伙企业（有限合伙）（以下简称海南吉地优）签署的《一致行动协议》。此前，张显坤等6人与海南吉地优达成一致行动协议，共同为中通国脉的实际控制人。上述声明意味着上市公司的控制权结构将发生变化。不过，海南吉地优拒绝被踢开，其声称其不认可张显坤等人的声明。

中通国脉（603559,SH）实控人内部出现了戏剧性的变化。

上市公司3月15日晚间披露，股东张显坤、王世超等6人向公司发来声明称，解除其与海南吉地优投资合伙企业（有限合伙）（以下简称海南吉地优）签署的《一致行动协议》。此前，张显坤等6人与海南吉地优达成一致行动协议，共同为中通国脉的实际控制人。上述声明意味着上市公司的控制权结构将发生变化。不过，海南吉地优拒绝被踢开，其声称其不认可张显坤等人的声明。

实控人关系生变

据中通国脉公告，近日，公司收到股东张显坤等6人发来的《关于解除与海南吉地优一致行动协议的声明》，将解除2021年10月29日与海南吉地优签署的一致行动协议及与之类似涉及到表决权的一切协议。

此前，中通国脉曾在去年10月披露，为进一步稳固和稳定公司的控制权，保障公司持续健康发展，张显坤等6人与海南吉地优签署一致行动协议。协议签署后，公司实际控制人变更为张显坤、王世超、李春田、孟奇、张秋明、张利岩及王锦。上述人等合计持有中通国脉1619.73万股股份，占公司总股本的11.3020%。其中，海南吉地优持有中通国脉股份286.63万股，持股比例为2%。王锦持有海南吉地优50%的出资比例且为该公司的执行事务合伙人，系海南吉地优的实际控制人。

按照约定，各方行使表决权时，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，以海南吉地优的表决意见为各方的一致意见，各方应按海南吉地优的意见进行投票表决。该约定无疑赋予了海南吉地优相当的话语权。在此番发出的声明中，张显坤等6人也透露，海南吉地优及王锦通过一致行动协议控制着上市公司。

现如今，海南吉地优或被踢开意味着中通国脉的控制权或将生变。上市公司表示，目前公司董事会正常运作，生产经营正常开展，但股东的上述分歧可能对公司现有控制权结构产生影响。

与其他上市公司相比，中通国脉的控制权结构相对另类。

于2016年12月上市时，中通国脉的控股股东、实际控制人为王世超、唐志元、李春田、李全林、张显坤、王振刚、张建民、田国华、于生祥、孟奇等10名自然人。这10人曾于2012年11月1日签订了《一致行动协议》（以下简称《原协议》），约定在处理有关公司经营发展且需要由股东大会作出决议的事项时均应采取一致行动。

2019年12月初，《原协议》到期自动终止，不再顺延。王世超、张显坤、李春田、孟奇、张建民、曲国力、张秋明、张利岩等8人随即签署了新的《一致行动协议》，成为中通国脉实际控制人。彼时，这8人合计持有中通国脉股份1832.85万股，持股比例为12.7891%。

到2021年7月，中通国脉披露称，王世超、张显坤等8人签署的《一致行动协议》已经自动终止，不再顺延；而张显坤、王世超、李春田、孟奇、张秋明、张利岩等6人于签署了新的协议，构成了新的一致行动人关系。当时，6人合计持有公司股份1333.1万股，占公司总股本的9.3020%。

可以看到，中通国脉实际控制人的持股比例在不断缩水。海南吉地优的加入一度让公司的控制权加固，但只可惜这种抱团并不紧密。

业绩低迷需救星

海南吉地优显然并不愿就此被踢出局。该公司在回复中通国脉时表示：“关于王世超等六人提出的单方面解除一致行动人协议的声明，相关理由不成立，相关声明无效，我司不认可。前一致行动人协议继续有效。”

王世超等6人在解除一致行动协议的声明中提到了踢开海南吉地优的原因。看起来，他们当初之所以接受海南吉地优加入，应该是看中了该公司股东新宇辰天科技发展(北京)有限公司（以下简称新宇辰天）和自然人股东乔艳的背景，“系负责公司后期资本运作和市场运作的两大合作力量”。

然而，新宇辰天、乔艳于2021年12月从海南吉地优退股。对此，王世超等人表示没有接到相关方的提前通知；同时，其还称后续介入海南吉地优的两个法人股东也没有就加入目的等与之进行任何沟通。

海南吉地优历史合伙人 图片来源：启信宝截图

“本人曾数次试图与海南吉地优联系，以了解更换有限合伙人的真实原因，并为上市公司寻求资金支撑和业务支撑，均无果：本人认为，与海南吉地优方面无法形成有效沟通，亦无法获得事实上的资源支撑与保障，且该种情况的持续将对上市公司未来经营十分不利。”王世超等人如此表示。

启信宝显示，海南吉地优的工商信息的确在去年12月初发生了变化，深圳市新怡海贸易有限公司（以下简称新怡海贸易）、深圳市惠达城贸易有限公司（以下简称惠达城贸易）新增成为海南吉地优股东，新宇辰天和乔艳退出，而王锦依然持股50%。新怡海贸易、惠达城贸易的背后均是自然人股东，新怡海贸易由赵作智100%持股，惠达城贸易由陈青100%持股。

海南吉地优现有股权架构 图片来源：启信宝截图

对于王世超等人而言，如果上市公司不能从海南吉地优那里得到支持，的确没必要将控制权“拱手相让”。从业绩上看，中通国脉近年来的表现较为低迷。2019年、2020年，公司的净利润分别为1689.62万元、-99.24万元，同比下降65.71%、105.87%。

据中通国脉2021年业绩预告，公司预计去年净利润亏损3.12亿元~4.69亿元。公司在业绩预告中称，通信行业竞争日趋激烈，吉林省通信运营商投资规模缩减，且有部分业务以自营自建模式完成；同时，行业中标折扣率逐年降低，公司签订的框架合同执行率低，实际施工订单减少，收入规模与年初预期差异较大，公司在应对收入大幅下滑的情况下，未及时调整刚性成本，致使毛利率大幅下降。

关键词： 中通国脉