财经网资本市场讯，2月13日，新宁物流收深交所关注函，深交所要求说明与中原金控是否存在其他应披露而未披露的协议。

2022年2月8日，新宁物流披露《关于董事会收到公司股东提请召开临时股东大会函的公告》，股东河南中原金控有限公司（以下简称“中原金控”）联合股东曾卓提请公司召开临时股东大会，并提出《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》，提请公司股东大会审议同意补选胡适涵、李超杰为第五届董事会非独立董事的议案。新宁物流董事会拒绝接受中原金控联合曾卓所提议案，不予启动股东请求召开股东大会的相关程序。2022年2月9日，新宁物流披露《关于监事会收到公司股东提请召开临时股东大会函的公告》，公告显示，监事会拒绝接受中原金控联合曾卓所提议案，不予启动股东请求召开股东大会的相关程序，深交所对此表示关注，要求核实并说明以下问题。

其一， 公告显示，新宁物流拒绝接受中原金控联合曾卓所提案及议案的原因为，召集股东之一曾卓存在系列情形属于《上市公司收购管理办法》第六条第二款第（一）项规定的不得收购上市公司的情形。

请结合新宁物流董事会构成、股东持股情况等，说明新宁物流认为曾卓本次提案构成收购行为，能够实现对公司的控制的依据及合理性。

请律师发表意见。

其二，公告显示，中原金控和曾卓认为，曾卓没有任何收购公司的意图，并承诺、保证在未来12个月内不会作出任何增持公司股份或谋求公司控制权的行为或计划。两名董事候选人均由中原金控提名，与曾卓无关，本次提案不构成中原金控谋求上市公司控制权的行为，即便中原金控提名的2名董事均当选，中原金控在董事会席位仍未超过半数。

（1）深交所关注到，曾卓及中原金控分别持有公司8.13%、7.43%的股份，合计持有公司股份的比例为15.56%。请曾卓说明在没有任何收购公司的意图的前提下，本次联合中原金控提名董事候选人的原因，是否存在配合中原金控提请召开临时股东大会的情形，与中原金控是否签订一致行动协议，与中原金控是否存在其他应披露而未披露的协议。

（2）公司向深交所报备的《关于提请召开江苏新宁现代物流股份有限公司临时股东大会的函》显示，本次提名的两名非独立董事分别为胡适涵和李超杰，其中胡适涵目前为中原金控（深圳）投资有限公司副总经理；李超杰2020年12月至2021年12月期间在公司原子公司广州亿程交通信息有限公司（以下简称“亿程信息”）担任副总经理等职位。请新宁物流说明李超杰目前是否在公司任职，如离职请说明离职原因。

另外，深交所关注到， 自2005年至亿程信息被公司收购前曾卓为亿程信息董事长、法人，收购前曾卓对亿程信息持股比例为47.85%。

请曾卓说明本次非独立董事候选人李超杰是否为其提名，请中原金控说明提名李超杰的背景，与李超杰的沟通时间及沟通过程，在亿程信息已被公司剥离的情况下，提名李超杰的原因及合理性。

（2）请中原金控结合公司股权分布情况，以及与曾卓是否签订委托表决权或者一致行动协议等应披露而未披露的协议等说明，中原金控和曾卓能否控制股东大会表决结果。并结合董事会提名构成，说明不能控制董事会的原因。

公开资料显示，新宁物流成立于1997年，是长三角地区一流综合仓储物流服务提供商，公司主营业务是以电子元器件保税仓储为基础，并为电子信息产业供应链中的原料供应、采购与生产环节提供一体化的物流与供应链管理服务，公司于2009年登陆深交所。

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