凌云工业增三地项目 在盐城新设分公司

　　证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临2010-036

　　凌云工业股份有限公司

　　第四届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　2010 年12月27日，凌云工业股份有限公司以通讯方式召开了第四届董事会第六次会议。会议通知已于2010年12月17日通过电子邮件及电话确认方式通知各位董事。公司共有董事9 名，全部出席了会议或委托表决，其中独立董事张烨先生委托独立董事邱洪生先生代为行使表决权，符合法律法规和公司章程的规定。出席会议的董事对公司提交的议案进行了认真审议，经表决，一致同意形成以下决议：

　　一、批准《关于向武汉凌云汽车零部件有限公司增资的议案》，同意公司利用募集资金向募投项目武汉凌云汽车零部件有限公司（简称“武汉凌云”）增资5，000万元，增资后该公司注册资本变更为7，950万元人民币，本公司仍持有其100%的股份。

　　武汉凌云是本公司2010年度非公开发行股票募集资金投资项目之一，目前注册资本2，950万元人民币，本公司持有其100%的股份，经营范围包括汽车零部件、机械加工产品的生产、批零兼营及相关产品的设计、开发。

　　根据公司2010年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与2010年度非公开发行股票相关的决定，公司第四届董事会第六次会议同意利用募集资金向武汉凌云增资5，000万元，增资后该公司注册资本变更为7，950万元人民币，本公司仍持有其100%的股份。

　　二、批准《关于向凌云工业股份（芜湖）有限公司增资的议案》，同意公司利用募集资金向募投项目凌云工业股份（芜湖）有限公司（简称“芜湖凌云”）增资4，000万元，增资后该公司注册资本变更为6，000万元人民币，本公司仍持有其100%的股份。

　　芜湖凌云是本公司2010年度非公开发行股票募集资金投资项目之一，目前注册资本2，000万元人民币，本公司持有其100%的股份，经营范围包括生产和销售汽车零部件、机械加工产品及相关产品的设计、开发。

　　根据公司2010年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与2010年度非公开发行股票相关的决定，公司第四届董事会第六次会议同意利用募集资金向芜湖凌云增资4，000万元，增资后该公司注册资本变更为6，000万元人民币，本公司仍持有其100%的股份。

　　三、批准《关于向哈尔滨凌云汽车零部件有限公司增资的议案》，同意公司利用募集资金单方向募投项目哈尔滨凌云汽车零部件有限公司（简称“哈尔滨凌云”）增资8，000万元，增资后该公司注册资本变更为7，282.43万元人民币，本公司持有其94.15%的股份。

　　哈尔滨凌云是本公司2010年度非公开发行股票募集资金投资项目之一，目前注册资本2，335万元人民币，本公司持有其81.76%的股份，经营范围包括设计、生产和销售汽车零部件及相关产品。

　　经与哈尔滨凌云的另一方股东哈飞汽车股份有限公司协商，双方同意以2009年12月31日为评估基准日，以哈尔滨凌云经评估的净资产值为依据，本公司新增出资占注册资本的比例，按每1元注册资本对应的净资产评估值：1的比例确定，增资资金超过新增注册资本的部分计入资本公积。截至2009年12月31日，哈尔滨凌云账面净资产2，977.28万元，净资产评估值3，775.89万元，每1元注册资本对应的净资产评估值1.617元。双方同意本公司出资1.617元对应哈尔滨凌云1元的注册资本。

　　本公司利用8，000万元募集资金对哈尔滨凌云增资后，哈尔滨凌云将增加注册资本4，947.43万元，增加资本公积金3，052.57万元，本次增资后，哈尔滨凌云注册资本变更为7，282.43万元人民币，其中本公司持有其94.15%的股份。

　　四、批准《关于设立凌云工业股份有限公司盐城分公司的议案》，同意公司在江苏省盐城经济开发区设立盐城分公司，经营范围包括汽车零部件以及相关产品的设计、研发、制造及销售。

　　五、批准《关于修改公司章程的议案》。

　　因公司非公开发行股票工作完成后，注册资本和总股本发生如下变化：

　　非公开发行前

　　本次发行

　　非公开发行后

　　注册资本

　　312，000，000元

　　49，714，838元

　　361，714，838元

　　总股本

　　312，000，000股

　　49，714，838股

　　361，714，838股

　　根据公司2010年第一次临时股东大会对董事会的授权，在非公开发行股票结束后，根据发行后的情况修改《公司章程》相关条款，同意修改公司章程如下：

　　1、原第六条：公司注册资本为人民币31，200万元。

　　现修改为：公司注册资本为人民币361，714，838元。

　　2、原章程 第十八条：公司股份总数为312，000，000股，均为普通股。

　　现修改为：公司股份总数为361，714，838股，均为普通股。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　2010年12月28日