上南牵手:审计定价孰先孰后成为焦点

    牵动中国汽车工业神经的上汽、南汽牵手之事，遇到了一座需双方共同翻越的“大山”———是先审计完南汽集团资产再议价，还是先坐下来谈好价格再审计资产，这成为双方争议的焦点。

    上汽集团董事长胡茂元也未想到上、南合作会碰到“大障碍”。 

胡茂元

　　8月10日，上汽集团董事长胡茂元在上海汽车的股东大会上表示：“在相关中介机构的帮助下，预计上汽集团、上海汽车联合组成的尽职调查将耗时1个月左右。”

　　按照这一预期，今年10月份，上汽集团、南汽集团将完成尽职调查，并坐下来商谈具体合作事宜。但是，世事难料。

　　“上汽集团仅仅做完阶段性的尽职调查，审计工作还没开始。”昨日，接近上汽集团的人士表示，“根本谈不上签署合资协议一说。”

　　据上海证券报了解，导致上汽集团、南汽集团合作无法如期进行的原因，是因为双方在关键问题上意见无法达成一致。南京主管部门认为，应该先坐下来谈好价格，再审计南汽集团的资产；但上汽集团则坚持：应先审计完南汽集团的资产，才能坐下来谈合作方式、股权比例，甚至未来南汽集团如何发展的重大问题。

　　“不审计，不好定价。”昨日，国浩律师集团（上海）事务所合伙人王卫东指出，“按照正常并购程序，应该先审计资产、确定资产价格，然后再确定如何合作（换股，或者现金转让股权，或者现金加股权的转让方式）。至于资产定价，可依据净资产定价，也可通过预期收益现值定价，或者双方同意的其它方式定价。”

　　了解南汽集团的人士称，“ 上汽集团之所以坚持要先审计再定价，一则出于国内外的合并惯例，一则出于上汽集团不想承担不必要的责任。”

　　据悉，目前南汽集团部分经营不善企业的员工，还能享受当地的低保待遇。一旦上汽集团、南汽集团合作后，这些企业员工将无法再享受低保待遇；上汽集团觉得在双方全面合作后，上汽集团有责任最终实现南汽集团的效益提升、实现国有资产的增值。因此，上汽集团觉得，在此之前必须很清楚南汽集团的资产状况，否则，外界会误认为，上汽集团、南汽集团合作，反而影响了南汽集团的业绩。

　　“必须进行审计，因为这关系到双方合作后注册资本的变化。”王卫东指出，“甚至各方股东在并购后公司的持股比例的变化，都将部分以审计结果为依据。”

　　更重要的是，上汽集团的核心资产在上海汽车，按照此前的承诺：上汽集团与南汽集团资产重组计划的重点是避免与上海汽车产生同业竞争。胡茂元此前曾表示，重组完成后，计划将南汽集团的部分整车业务并入上海汽车，将南汽集团的零部件及服务贸易方面的业务并入上汽集团。

　　“上海汽车是一家公众公司，未来南汽集团的整车资产注入上海汽车，一定会涉及到定价问题。上汽集团作为大股东，必须向公众股东有一个明确的交待，并保证公众股东的利益。因此，上汽集团必须在签署合作协议前，就清楚南汽集团的资产。”新华信集团(上海) 汽车市场研究服务副总监孙木子如是分析。

　　尽管双方对审计、定价的先后顺序僵持不下，但上汽集团认为，这仅是友好合作过程中的一个磨合，最终在长江三角洲大汽车工业的前景下，双方能达成共识。[#page=标题#][#page=标题#]