广汽集团借壳上市有内幕 一波多折

业内人士预计，最迟今年7月，广汽集团借壳广汽长丰登陆A股将最终成行，整体上市的“马拉松”总算有了结果。为了这一天，广汽已经苦候十年。

爽约

2012年1月4日，广汽长丰发布公告称，证监会并购重组审核委员会有条件审核通过广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司的方案。

这个公告，投资者等的时间太久。

早在去年上半年，广汽集团董秘卢飒就曾公开对媒体表示，广汽集团在吸并广汽长丰后将于去年9月登陆A股，实现集团整体上市梦想。

然而，9月之后，沪市A股的上市名单中仍迟迟见不到广汽集团的名字，广汽长丰却依然在挂牌交易。

近日，一些媒体披露广汽集团之所以未能如期在去年9月登陆A股的原因是证监会想用广汽集团吸并广汽长丰重组一事做“一站式”审核创新的试点。原来H股回归A股，要经过发审委和重组委两个部门审批通过，但证监会在重新梳理流程，以广汽作为试点，今后只上重组委，法律部和发行部最后会签即可。由于是试点，所以更为谨慎，时间便拖延了。

但不少人猜测事情恐怕没那么简单，早在去年3月广汽集团抛出吸并广汽长丰方案的前5个月，在沪市A股挂牌交易的广汽长丰就因有相关消息走漏而停牌了近5个月时间。而在去年3月22日，作为广汽长丰第一大股东的广汽集团正式公布吸并方案后，虽然广汽长丰恢复了挂牌交易，但之后又是近两个多月的沉寂，进展似乎并不那么顺利。

“从一个股东的立场，从一个一直从事民族汽车事业企业的角度，我们会投这个反对票。”广汽长丰第二大股东长丰集团董事长，同时也是上市公司广汽长丰副董事长的李建新在临时股东大会上对投资者表示。

经过几次的调解，长丰集团终于同意了吸收合并方案，但宣布其所持有的所有股份均不参与换股，全部实行现金对价。长丰集团持有广汽长丰1.1446亿股票,全部实行现金对价广汽集团将要支付长丰方面24.09亿元的现金。

“从国内汽车市场的前景及广汽长丰本身的产品判断，长丰集团选择一个相对高价集中变现股权，生意做得相当合算。”国泰君安汽车业分析师张欣对汽车商报记者表示。

在广汽集团吸并广汽长丰的方案中为投资者提供了两次现金选择权，在长丰集团选择现金兑现后，在广汽集团之后的回A过程中，其余持有1.79亿股的投资者依旧有机会选择现金兑现，也就是说，在以后的回归A股过程中，广汽集团依然面临着巨大的现金压力，那么是什么原因，令广汽集团对吸并广汽长丰如此执著呢？

一箭三雕

业内人士指出，广汽集团不惜掏出几十亿元现金换股吸并广汽长丰借壳登陆A股，此举可以达到一箭三雕的效果。首先，在广汽集团提出的“大广汽”战略中，在十二五期间广汽集团要实现产能300万辆，销售收入4000亿元的目标，而借助A股上市获得在国内更大的融资平台是先决条件之一。

“实现‘大广汽’是一个战略计划，也是政治任务，不会计较短期得失的。”广汽集团内部人士表示。

吸并广汽长丰之后，广汽集团的另一目的在于，实现与三菱汽车成立50∶50的合资公司。据了解，三菱汽车是广汽长丰另一大股东，其一直持有长丰14.59%的股权，但在广汽入主之后，由于看不到成立股比对等合资公司的希望，三菱一度有意退出广汽长丰。而广汽入主长丰之后，给后者注入了活力，广汽长丰近两年业绩有很大改善，赢得了三菱汽车认同。在广汽积极争取之下，双方开始探讨组建合资公司事宜。

三菱汽车社长益子修到访长沙时曾表示，他对广汽三菱充满期待。“我希望在长沙会尽快达到30万辆生产水平，从而使三菱在华达到年销售50万辆。”益子修说。

业内人士表示，推进与三菱的合资战略，对于广汽方面来讲引入新的合资方，也可以摆脱受控于本田、丰田的局面。

据悉，与一汽、东风相比，广汽方面的合资项目基本是本田、丰田两家主导，“两田”的制约在发动机、零部件上表现得特别明显。

根据广汽集团与本田的协议，只有在产量达到48万台的时候，才允许转用自己的发动机。同时，日系车的国产化率达到80%以上，但零部件大多是日本公司到国内设厂，保持着控股或者全资的地位。

而对于长丰方面最为关注的“猎豹”项目，广汽方面则将列入自主品牌经营。“对于猎豹品牌，我们肯定会保留，并且将加大对它的投入。”广汽集团董事长兼广汽长丰董事长张房有说。

仍有悬念

根据广汽方面的公告，广汽集团在吸并广汽长丰后，广汽长丰的法人资格将注销，广汽集团将承继广汽长丰的全部资产、负债、权益、业务和人员等，从而实现对广汽长丰的“私有化”。

重组成功后广汽长丰终止上市，广汽集团将在上交所发行不超过4.7亿股A股，每股价格9.09元。此间，广汽长丰的股东可按照1∶1.6的比例换股广汽集团，换股价14.55元/股。公司将提供两次现金选择权，报价分别为换股前的12.65元/股，以及广汽集团上市首日的9.09元/股，后者成交均价“破发”才能行权。

而在证监会完成审批后，广汽集团今年何时能够上市依旧是未知数，记者曾分别打电话询问广汽集团和广汽长丰方面，双方对此均讳莫如深。

根据证监会规定，企业在拿到批文半年内必须上市。但广汽长丰方面表示至今尚未拿到证监会的批文。

除此之外，广汽方面还要面临投资者有可能要求的第二次现金选择权，该选择权的前提要求为首日成交均价“破发”，若当日发行均价跌破每股9.09元，投资者则可以以每股9.09元的首发价再次要求实行现金选择权。

若这一现象果真出现，虽不至于所有持股者均要求实行第二次现金选择权，但广汽方面确实也要预留现金做好应对准备。

“以目前上汽、一汽、长安这三大汽车股平均10倍的市盈率估值看，9.09元的发行价绝对偏高。广汽上市首日要么找一大笔资金护住股价，要么做好真心割肉、应对投资者行权的准备。”一位不愿透露姓名的证券分析师对记者说。

此前，广汽高层在大机构座谈会上曾坦言，“2012年的业绩不会太理想”，因为自主品牌传祺将继续亏损，而雅阁在应用新技术，技术认证到位之后才投放，要推迟到2012年年底。

更令人琢磨不透的还有A股的大盘，对于媒体报道的在广汽吸并广汽长丰的审批通过后，广汽长丰走俏的说法，张欣表示，“在大盘普跌的情况下，谁也不能独善其身，别人都在跌，就广汽长丰走得很好，这可能吗？”

据了解，2011年沪综指下跌21.68%，汽车板块整体也剧烈下挫，今年以来广汽长丰虽然有所放量增长，但距离18.25元的一年高点依旧相差不少，而后继者广汽集团上市后又将如何呢？